IPO发行倒计时：5大修改尚方宝剑投行进度以天计算

“时间安排得紧，工作要求得细。”华南一家中型券商投行人士对理财周报记者说。密集开会、彻夜加班，是他这段时间的主旋律。12月20日，是监管层要求首发50家公司根据IPO新规更新材料并上报的日子。即便只有一个过会项目的券商，也不敢有丝毫懈怠。12月5日，这50家公司的背后投行，已经针对发行时间，向监管层上报意愿。“按照监管层的意思，各种工作底稿到位，要经得起市场的质疑和监管部门的检查。”前述华南中型券商人士称。投行人士最关注的是刚刚出台的《证券发行与承销管理办法》，这涉及到下一步如何为发行工作定调。另外，备受关注的是，在新股发行体制改革
意见中对于收入利润规模等发行条件的改革涉及较少，接下来将会如何调整?将推出行业自律配套文件来自投行圈内的消息，新版《证券发行与承销管理办法》配套文件将在不久后公布，包括如建立承销商诚信档案，以及由证券业协会建立投资者黑名单制度等。12月13日，证监会新闻发言人表示，修订并发布证券发行与承销管理办法，改革与规范定价与配售方式，进行了5个方面修改：取消行政限价手段;提高网下配售比例;调整回拨机制;提高发行承销全过程的信息披露要求;完善行政处罚措施。此外，证券业协会将发布自律规则;证券登记结算公司和交易所将就网下发行等出台实施细则。除此之外，市场上还有另外一个关注焦点，即首发条件的调整。信达证券在研究报告中指出，《新股发行体制改革意见》(下称《意见》)中涉及到受理即披露、大股东减持条件、证券公司自主配售等方面内容，使发行体制向市场化层面进一步靠近;然而《意见》中对于收入利润规模等发行条件的改革却涉及较少。《意见》出台后的一周，投行圈中流传着这样一个传言：创业板取消对盈利增长的要求，主板不变，互联网区别对待，即使亏损也能上。上述传言并未得到证实。“创业板发行条件肯定是要放松的，但是否取消?另外互联网是否亏损能上?这都不好说。”一北京中小型投行人士称。而前述华南券商投行人士表示，“据说要变，但具体怎么变文件没有下来，谁也不敢说。”在去年全国“两会”上，有来自监管层的委员就明确提出，“将调整创业板发行条件，降低业绩持续增长的要求，适时取消对自主创新能力较强企业的盈利要求”。今年7月国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出，适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。新股或倾向底价发行资本市场的各个利益方，都在学习和揣摩如何适应新的游戏规则。首批50家公司，也成了发行新规的实验者。“原来审核制下，IPO是稀缺资源，不怕发行。现在不一样了，存在发不出去的可能性，更加考验券商定价和销售能力”，前述华南中型券商投行人士称，“每个券商在制定配售办法时肯定要更加市场化，更加有利于投资者，更加有利于发行机构。”其实，早在6月18日证监会开完新股发行体制改革培训会后，各在会项目较多的券商资本市场部，开始按照征求意见稿的要求尝试制定各自的配售规则和框架。首先，是如何选择自己的询价伙伴?前述华南中型券商投行人士表示，不少券商选择的方式是，根据投资者适当性，对各类新股产品的风险承受能力进行分类，比如说A类，保险机构;B类，证券公司的自营、资管产品;C类，私募机构、其他的机构投资者。接下来还有大的个人投资者。“未来配售，大家肯定会往保险机构、社保、资产管理机构、各种类型金融机构做的各种类型产品去偏，”前述华南中型投行人士称，“如果不放水养鱼，未来发行遇到困难谁买你的帐?”据了解，各家券商筛选标准不尽相同，除了风险的适当性，还有多个维度的筛选方法，比如是否公司的开户客户。而“个人投资者库”的建立也早已着手。北京一家大型券商资本市场部人士表示，早已给营业部发了通知，对个人投资者进行摸底。筛选指标主要包括资产规模、投资经历(是否经历过熊市、牛市)、研究能力等。营业部多、客户覆盖面广的大型券商较容易开展工作。“我们很多个人投资者来自于公募基金，曾经是基金经理，不弱于机构，他们给的价格我们相信”，上述北京大型券商资本市场部人士称。在《意见》中，并没有明确表示不能定价发行，但多家券商投行人士表示，还是会选择询价发行的方式。同时，有两名投行人士一致告诉记者，首批新股可能会倾向选择底价发行。例如询价区间是15元至20元，以前会倾向选择20元发行，而现在则倾向选择15元发行。“发行体制改革能不能为社会所认可?会不会被社会所诟病?关键是能不能去‘三高’，否则就会有信心上的打击。初期大家听明白有关方面的强调，可能就不会往上限发了。”前述华南中型券商投行人士称。华东一家中型券商投行人士则表示，“虽然监管层没有明说，但大家心里明白，如果发行价太高，社会质疑很大，后面跌很惨，你的行为会被重点关注，你的项目会被冷淡处理。如果里面不规范，一旦查出了问题，将会顶着‘天花板’处理，本来业务可停也可不停的就停你，可少停可多停的就多停你。”另外，前述北京中小型券商投行人士认为，用存量发行抑制超募也可能会导致真正值钱的企业选择“地板价”发行。上述华南中型券商人士认为，将来定价能力是一个难点，要不断接受路演检验。“原来路演就是走马观花，流于形式，京沪深三地路演三天搞完，场面宏大，花费不菲，铺张浪费，几个宴会、几场数百人参加的大会，短时间内研究员无法了解一个企业，最后写出的定价报告缺乏真正价值，而且投资者的意见可听可不听。未来你不但要听，还要不断宣讲企业价值，甚至要带着分析师到企业现场路演”，他说。令投行纠结的是，《意见》中“剔除10%最高报价”的规定，对报价和定价会有显著影响。中信证券在与投资者的电话交流会上表示，实施过程中会出现政策制定者没有想到过的问题，需要与监管机构探讨。“有可能就差一分钱两分钱就被砍掉了，而那些投资者都是券商的客户，投资者和券商利益分配会产生纠纷，后续肯定不好安排，大家都往低里报价”，前述北京中小型投行人士称。券商备战尽管《意见》已出，但各家券商进展不尽相同。北京一家券商有不少项目过会，“《意见》发布后，我们虽然确实有开会，但没有太多实质内容。时间太赶，大家都忙着补充文件，还没来得及专门开会讨论新股发行具体措施”，其一名保代表示。该保代还说，“我们自己在琢磨《意见》，证监会目前只是定标准，没有细则。”为了让项目赶在1月底发行，该保代称，“目前项目进度以天计算”。据其介绍，投行与发行人在短暂两个月要处理的事情很多，例如拟上市公司要提前15天通知各股东重新举行股东大会、股东大会上要做相关承诺、老股转让要签法律文件等，这些都需要按法律程序进行。“这个项目处理完，以后再也不想做IPO了”，他说。该保代认为，目前IPO不比以往赚钱，且风险大，保荐机构责任更重，例如申请材料中信息若出现自相矛盾现象，保代将被暂停12个月的发行申请。券商资本市场部员工也在忙碌的节骨眼上。一家北京券商资本市场部目前在紧急开会讨论定价问题，一名工作人员告诉记者，“自主配售机制方面，我们在考虑机构投资者的范围，每家券商都有自己的核心客户要梳理。”一名长三角券商资本市场部人士对记者说，“我们目前还是探讨与消化阶段，只有证监会发布发行管理办法，我们制定各项计划才能有依有据。”面对即将到来的询价环节，前述长三角券商资本市场部人士表示，虽然还未建立投资者数据库，但交易所的询价对象办法目前还是有效。上述华南中型券商人士则表现相对谨慎，“关于询价对象的范围，证监会还未确定。”堰塞湖公司先建项目50家公司终于听到了IPO开闸的枪声，然而，漫长的等待是否让募集项目错过了行业发展的黄金期?从过会的83家公司来看，部分公司在2011年就已通过发审会。不过，由于种种原因和IPO停发，这些公司仍未实现上市计划。按照一般流程，企业通过发审会后，还要经历会后事项审核、封卷、核准等程序。发审会上，大部分公司即使过会，都会要求会后继续对某些小问题进行阐述与解决，这些将补入会后事项审核材料中。若仍有问题要修改与补充，就不能封卷。“证监会还是允许企业在上报材料后先投产项目，到上市后再置换募集资金。这种情况比较多，特别是IPO停发时”，上海一名保代告诉记者。事实上，很多公司上市后，都会定期发布“关于使用募集资金置换先期投入”的公告，投行也要配套核查意见。一般而言，发行人的项目主要分为两类，一个是现有产品的扩大再生产，如生产线;一个是新兴战略项目的建设，如产业园区。“产品生产线的建设更为重要，产品相对成熟也占有了一些市场份额。如果在审期间干等不扩产，可能就过了这村没这店，错失黄金期”，一名拟上市公司董秘表示。