江苏帝奥2.5亿元对赌协议护航失利

停牌六个交易日后，ST四维（600145.SH）股权转让生变的情况终于浮出水面。　　2011年4月14日，ST四维公告称，第一大股东青海中金、第二大股东深圳益峰源已于3月30日与重组方德高汇盈终止股权转让。但颇具戏剧性的是，仅相隔一日，德高汇盈的替代者便出现。江苏帝奥投资有限公司(下称：江苏帝奥)旋即与青海中金签订《股份转让之协议书》，前者将受让后者所持有的3550万股ST四维。　　据接近交易的知情人士透露，德高汇盈终止重组，主要是因为资金周转出现困难，“德高汇盈的净资产绝大多数由应收账款构成，未能如期收回导致资金紧张。”而德高汇盈的实力此前就被媒体质疑。与此同时，三方签订的对赌协议也未能触发赔偿。　　尽管江苏帝奥本次扮演了白衣骑士的角色，但同时也为ST四维转身炙手可热的矿业股增添了不确定性因素。此前德高汇盈曾承诺,拟在未来12个月内将上市公司的主营业务调整为矿产开发与销售。　　2.5亿元对赌协议护航失利　　2010年12月，青海中金、深圳益峰源与德高汇盈签署股权转让协议之后不久，上述三方马不停蹄地签署了一个2.5亿元的对赌协议。　　根据对赌协议，青海中金、深圳益峰源需在“转让完成后且股票解禁6月内”悉数清空所持有的ST四维，而德高汇盈须履行“在股权转让协议生效后，为ST四维提供进军矿业的资金支持，若ST四维定向增发募集资金，德高汇盈须无条件认购20%至50%份额”，假若任何一方违约，需支付2.5亿元的违约金。　　在市场看来，上述对赌协议的签署意味着德高汇盈入主ST四维、ST四维转身矿业股双双进入了倒计时阶段。但风云突变，一度铁板钉钉的股权转让居然来了一个360度的大转弯。　　二级市场投资者对股权转让无疾而终的原因莫衷一是。　　但据接近交易的知情人士透露，主要是德高汇盈资金周转出现困难并没有如期支付1亿元的股权转让款造成。　　公开资料显示，德高汇盈注册地在深圳，主要从事企业融资担保等业务,实际控制人为陈福民。2010年11月30日,德高汇盈的账面净资产为6.1亿元，资产负债率为0.23%。　　此前就有媒体质疑德高汇盈的实力，报道指出其近两年营业收入1000元，货币资金906.17元，但入主前注册资金却蹊跷暴增6个亿。　　而上述知情人士称，德高汇盈的净资产绝大多数由应收账款构成，“德高汇盈应收账款没有如期收回，无力支付1亿元的股权转让款”。　　与此同时，青海中金、深圳益峰源与德高汇盈三方属于“和平分手”，让外界猜测颇多。　　对此，上述知情人士解释称，2.5亿元对赌协议触发的条件是“德高汇盈受让股权之后”，但股权转让并没有成行，因而对赌协议并没有生效，因而解约并没有涉及到资金层面的补偿。　　一直以来，重庆资本界的普遍共识是ST四维前两大股东是待壳而沽。　　在重庆一位当地券商的眼中，青海中金、深圳益峰源早就萌生退意，近年来，青海中金、深圳益峰源虽然占据ST四维前两大股东多年，但更多的是接触重组方而非自身操刀重组，更重要的是，上述两家股东一直通过种种努力尽可能让ST四维变成一个干净的壳。　　一个耐人寻味的细节是，青海中金、深圳益峰源目前所持股份数量分别为7317万股、7152万股，而青海中金已于稍早之前履行了股改承诺，青海中金与深圳益峰源所持股份已扫除了限售变流通的限制，但鉴于两者并没有主动申请，故所持有的ST四维一直没有变为流通股。　　江苏帝奥意在控股?　　鉴于上次股权转让的无疾而终，本次重庆资本市场对江苏帝奥的闪电接盘亦不敢盲目鼓掌。　　虽然青海中金与江苏帝奥的股权转让价格秘而不宣，但重庆券商人士推测，鉴于前次股权有一系列附加条件且转让的价格仅为2元/股，预计本次股权转让的价格不会超过5元/股，故相对于目前二级市场上11.77元/股的价格“肯定有较大幅度的折价，会对二级市场中小股东造成一定程度心理冲突”。　　再加之江苏帝奥并无涉矿背景，即使顺利接盘3550万股仅能占据第三大股东之位，与前次股权转让带来的“控股权更迭、巨资进军矿业”的想象空间不可同日而语。　　不过，本次交易一旦完成，深圳益峰源将以7152万股“被动”跻身第一大股东，青海中金则以3767万股退居第二股东之位。　　令人稍感庆幸的是，江苏帝奥虽然一直刻意的保持低调，但它隶属于江苏帝奥控股集团，而江苏帝奥控股集团旗下已拥有金飞达（002237.SZ）一家上市公司。公开资料显示，江苏帝奥2009年末时的董事长为王进飞，而王进飞同时担任金飞达董事长一职。　　“我觉得江苏帝奥至少有成为第一大股东的潜质。”重庆一位券商人士如是评价。　　江苏帝奥的资金实力远非青海中金、深圳益峰源可比，更重要的是，作为一家ST公司财务投资的意义并不大，江苏帝奥或许看中的是ST四维的控股权地位。　　显而易见，若江苏帝奥有意成为ST四维的第一大股东，摆在它面前只有三步可走：二级市场增持，继续受让青海中金、深圳益峰源等股东持有的股票，通过定向增发获得第一大股东之位。　　据悉，为避免本次股权转让再次无疾而终，ST四维需要等到股权转让尘埃落定之后才能复牌。责任编辑：NF045