创业板实行直接退市信息披露比主板更严

《上市规则》征求
意见创业板再近一步 　　实行直接退市信息披露比主板更严　　A股上创投板块本周的强势表现终于找到了答案，周五下午收市之后，《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(下简称《上市规则》)出炉，同时由证监会牵头，当日在深交所就此举办了新闻发布会。　　随着相关配套规则的陆续出台，创业板的面貌也开始逐渐清晰起来。记者从发布会上获悉，由于筹备创业板的相关准备工作较为复杂，加上新股发行规则改革还没有正式实施，创业板真正挂牌开始交易，应在今年8月或9月之后。　　创业板容貌渐清晰　　从具体内容来看，相比较主板而言，创业板《上市规则》通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。　　学者、保荐人、创投机构等业内人士在接受本报记者采访时普遍表示了对《上市规则》的认可。其中，中国政法大学教授刘纪鹏表示，“创业板上市规则征求意见稿的内容，看起来是没有辜负大家的期望，理应得到市场的好评”。　　深圳市创业投资同业公会常务副会长兼秘书长王守仁表示，“内容定得好。创业板我最担心的问题就是上市之后被爆炒，造成急涨急跌；因为IPO已经停了很久，现在很多资金虎视眈眈打算大干一场，《上市规则》为了防止首日爆炒风险，专门出台了相关规定”。　　除了《上市规则》之外，市场人士还在等待《创业板股票交易特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则———首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则———创业板公司招股说明书》等重要文件。　　有私募人士向记者表示，“我最关心交易制度、涨跌幅制度和门槛有没有特别的地方”。王守仁告诉记者，他最关心创业板有关发行方面的制度安排，“ 源头最为关键”。而广发证券投资银行综合管理部总经理蔡铁征也告诉记者，“虽然配套规则在陆续出台，但是不少细节从官方的一些表态已露端倪，创业板的容貌 已经开始渐渐清晰起来”。　　“谁是第一家意义不大”　　自从证监会3月31日发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》后，市场对于创业板的关注开始进入倒计时状态，其中最为热闹的就是寻找首批上市企业和背后的保荐券商，各种各样的名单也在市场上流传。　　但记者采访获悉，局中人却对此表现更为冷静。天涯社区是媒体热议的首批企业之一，但是对于天涯将成为创业板第一股的说法，公司负责人邢明表示谨 慎。他认为目前的资本市场比较低迷，因此天涯并不着急成为第一批登陆创业板的公司，而是要看市场表现，选择资本市场平稳时再上市。　　蔡铁征告诉记者，“对于保荐人来说，最重要的不是帮助企业成为创业板首家，而是帮助企业判断是否真正适合创业板”。他表示，随着创业板的各项细 则出台，广发证券在帮助客户厘清上市目标，“强求首家没有太大意义，就像当年公募基金面世，刚开始人们都在关注首家公司，首家基金，但是10年后，人们最 关注的是谁的业绩好，给投资人的回报高”。　　■《创业板上市规则》看点　　引入直接退市上市首日严防过度炒作　　看点一 控股股东锁定期3年　　控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。对于其他股东所持股份，如属于在向证监会提出首次公开发行 申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月 到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；24个月后，方可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规 定，需自上市之日起满一年后方可转让。　　看点二 防止过度炒作　　为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化：　　一是刊登招股说明书后，发行人如发现公共传媒存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；　　二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。　　看点三 退市制度更严格　　第一，终止上市直接退市。　　《上市规则》称，相比主板市场，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。　　第二，引入净资产为负等两种退市情形。　　为提高创业板上市公司质量，创业板在财务指标方面增加了下面两种退市情形：最近一个会计年度净资产为负；最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或无法表示意见的审计报告。　　第三，3种情形启动快速退市程序。　　为了提高市场运作效率缩短退市时间，避免无意义的长时间停牌，将在以下三种退市情形下启动快速退市程序。　　一是对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；　　二是对净资产为负的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；　　三是对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。　　看点四 信息披露要求更严　　创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求，其中包括：　　预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报；要求上市公司在每年年度 报告披露后一个月内举行年度报告说明会，介绍公司的各方面情况；对“提供财务资助”、“委托理财”等事项的披露要求更加充分，只要12个月内累计发生金额 达到 100万元，就需进行公告。　　同时要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。　　专题撰文本报记者贾肖明　　实习生黄倩蔚(除署名外)　　■专家视点　　刘纪鹏：创业板对公司监管更严格了 不必担心分流主板资金　　中国政法大学教授刘纪鹏接受记者采访时表示，从规则来看，创业板对于上市公司的限制和对普通股民的保护等各方措施应该是制定得更加严格。　　“第一，从退市方面来看，创业板的上市规则有效地制止了买卖壳公司现象的出现，创业板不能把前期的风险全推给股民，而后期又让相关利益团体通过 买卖壳资源获利。这都是与传统主板规则有所区别。”刘纪鹏说，“创业板不能成为严重投机的区域。创业板规则征求意见稿的相关条款制定，甚至比主板更加严 格，净资产为负的要退市，审计报告不过关的也要退市。”　　刘纪鹏同时认为，该规则征求意见稿也对公司进入创业板进行了比主板更加严格的限制，门槛比原来的预想更高了。　　“原来大家还以为进入创业板的门槛很低，但是现在看起来，相关部门是广泛征求过各方意见的，”刘纪鹏表示，“比如，大股东流通锁定期为三年，其 他股东锁定期至少一年；创投性质的股东在上市前六个月进入的，上市后十二个月后才能分步退出50%，剩下的要在过了24个月后才能全部退出。”　　刘纪鹏表示，规则征求意见稿对于上市公司信息披露也有更充分的规定。　　“信息披露原则相对主板基本一致，甚至更充分，‘股权赠与’、‘委托理财’等事项的披露要求都更加充分，”刘纪鹏说，“以委托理财为例，上市公司只要十二个月内累计发生金额达到100万元，就需进行公告。”　　而对于部分股民对于创业板推出是否会对主板资金产生分流的疑惑，刘纪鹏认为不必多虑。　　“中国股市现在不是资本面的问题，你看看现在的城乡居民储蓄是多少，广义货币M2是多少，排队等待IPO开闸的公司有多少，”刘纪鹏认为，“创 业板每家融资额就只在2亿多，就算是有150家公司上创业板，总额也才三百多亿。主板上市，一家公司就能融资这么多，所以我认为创业板的新股上市是绝对利 好，而创业板还未开闸，主板却先期开闸IPO,才是最大利空。”　　本报记者晏磊发自深圳