股权设计：从情理法到法理情

股权设计对企业长期发展与历史旧账之间的“度”是最难把握的。可行的办法是由“情理法”的原始设计思想，转向“法理情”的结构体系设计　　文/顾卫民　　难以把握的“度”　　近几年来，随着我国经济的发展，一大批企业不断成长并进入了新老交替的阶段，笔者在以往的咨询服务过程中，发现大量的企业面临着长期激励的问题。这些企业分布所属的专业、历史背景、资本结构、地域、规模等都不尽相同，其长期激励特别是基于股权安排的长期激励也是千差万别。从我们协助客户进行的长期激励和股权激励案例看，最难的是股权设计对企业长期发展与历史旧账之间“度”(合理与合适)的把握。常见的按情理法顺序形成的股权结构设计，很容易出现工龄优先，忠诚次之，职位等级再次之，个人贡献最后考虑的现象，分配的原则也出现大锅饭、大平均的现象。由此形成的问题是，被激励对象难以感到激励的效果，有拿到股权照样跑的，有感到不公平辞职的。　　另外，在股权设计时，由于结构设计没有形成动态机制安排，形成股份逐步稀释到外部，并最终形成对公司股权结构的潜在威胁的现象。面对这些问题，许多公司感到非常困惑，企业花了大力气和大投入，结果却很不尽人意。　　激励对象须系统分析　　我们熟悉的长期激励手段包括股权激励、长期服务激励、退休金计划、期权、期股、虚拟股票、混合激励等多种。股权激励设计是需要考虑到理和情两个因素的，两个因素的平衡需要的是法，即股权激励的原则和方法。　　股权激励体系设计的核心是对价值创造的倾向性激励，核心重点在于对员工价值创造活动和成果的激励。价值可以进一步分解成历史价值贡献和未来价值贡献。由此，股权激励的设计安排就必须从这两个方向给以考虑，并由“情理法”的原始设计思想，转向“法理情”的结构体系设计。本文将根据我们服务过的一些企业案例，从多个角度，对目前股权设计中的合理性与合适性问题进行分析，并指出股权激励设计中应该坚持的几个原则。　　首先，需要系统地分析激励对象，对员工的价值创造进行一个梳理。员工对于企业的贡献可以从历史贡献积累和未来价值创造两个维度进行分析。通过价值创造的分析，我们可以理清激励对象，并对不同的对象给以不同的激励措施。　　在对员工价值创造分析后，股权激励政策需要有所倾斜。我们可以比较清晰地看出，激励的重点在于A区，即历史贡献大和未来潜在的价值贡献也高的员工。B区也是一个激励的重点，因为这关乎企业的未来；而C区则是需要从情的角度出发，给以关注；D区则是一个适应区，即本区域员工激励体系设计基本是随着时间的推移，向ABC类区域靠拢即可。　　A区往往指向公司的核心骨干，他们的特点一般是随企业成长而成长，年富力强，目前在公司肩负着重要的职责并位高权重，无疑这是一个激励的重点。要让这群人能够切身感受到激励的分量，并促使其在未来持续地为公司创造价值。因而，这类员工的激励手段则有股权激励、期权期股等手段。其中股权激励一般考虑设置为实股结合期权的模式。　　B类员工为公司当下的业务骨干，是公司的未来希望所在。对此类员工的激励，应当更多地从成长预期出发，股权激励的重点在于长期结果。一般而言，对此类员工的激励手段包括股权层级设置到其业务单元，使其能够享受到与自身贡献相匹配的实在好处。其次，还可以采用股权锁定期的方式，绑定其股权。再有，可以通过期权设计和逐年条件行权的方式，使得员工能够切实感受到其对公司的贡献与自身成长过程中公司给以的激励。　　C类员工往往是公司的老骨干和老员工，是沉默的大多数和公司的民间
意见领袖。对这类员工，更多应从情的角度出发，给以关照。这个区域往往出现较多的妥协和所谓公司特点，其实质是如何妥善地处理好情和理的关系。我们认为，对C类员工，公司需要表现出对长期服务的尊重，一般采用一个持股结构，使得这部分员工通过这个持股结构，能够分享到公司长期发展的好处。　　D类员工，特别是新入公司的员工，是受影响与被感染的一群。需要给以明确的政策指引，这个政策指引，可以通过ABC类员工的股权激励安排，给员工以清晰的发展前景，从而形成公司的业绩导向文化。　　莫忘“价值创造”　　通过对员工的分析，我们形成了比较清晰的激励方向。具体到激励方案的设计，需要始终关注价值创造这一核心，业界已经有了很多成功的方式和成果供我们借鉴。我们在此特别指出需要关注的一些要点。　　首先，股权设计合理性应以公司持续发展为根本。股权设计是为了公司未来发展得更好，突破体制、机制的制约，因此未来能够给公司带来重大贡献的人才都应该在股权设计中给予重点考虑。至于历史贡献人才，更多的以目前利益的兑现为主要激励方式。　　其次，股权设计应以公司股东的长期利益为出发点。股权设计不是瓜分历史利润，也不是“最后的晚餐”。股权设计更应该考虑未来竞争激励情形下合理的股权结构，因为这才最适应那时竞争的需要。因此股权应更注重于长期利益，而不是短暂的利益分配。　　再次，股权设计应体现设计单位人力资本为重的原则。特别是在当下激烈的人才竞争状态下，有人才就有市场竞争力。资本并不是竞争的关键因素。所以，在股权设计时不仅要考虑现有人才之间股权的合理分配，更要考虑未来人才的进入，未来人才也应在股权设计中有所考虑。　　再有，股权激励设计需要针对正常的员工流动留有余地，即形成股权进退的机制。对离职员工的股权，要有股份回收机制，这个机制的安排需要合理合法。股权回购往往是较好的方式。股权回购机制能够让员工享受到自身价值兑现的合理收益，又为未来的员工留下了合理的空间。这需要公司建立公平、公正的股权激励系统。　　最后，股权设计应维护公司职工的安定团结。许多企业由于历史旧账，企业文化中有较多不适合企业长期发展的旧机制，具体包括国有体制或机制的影响、旧有的组织架构、岗位设置和薪酬机制、跟不上形势的企业文化等，股权设计绕不开这些方面的影响。因此股权设计既要考虑未来，也要考虑维护公司目前的内部团结。　　作者为北大纵横管理咨询集团合伙人，华东理工大学MBA