小股东质疑ST南方重大资产重组预案有利益输送之嫌

每经记者　马超彦　　因重大事项停牌一个多月的ST南方（000716，收盘价4.23元）昨日公布了重大资产重组预案。该预案与10个月之前的重组相比，交易标的没发生变化，但资产预估值却增加了1亿元。同时，其中部分交易标的持有人也由公司实际控制人黑五类集团变为了公司控股股东南方投资，更让人称奇的是，上述资产是南方投资今年1月份以9000万元的价格从　　黑五类集团手中买过来的，现在却以2.3亿元的价格卖给上市公司。这引起了ST南方的股东维权代表徐财源的注意。　　他认为此举有利益输送的嫌疑。不过，ST南方总裁张雄斌对此进行了否认。　　标的资产评估增幅72.93%　　昨天，ST南方（000716，收盘价4.23元）再次公布了“发行股份购买资产暨关联交易的预案”，拟以不低于每股4.3元的发行价格，向控股股东南方投资定向发行约6500万股，购买其持有的广西黑五类物流有限公司（下称：“黑五类物流”）100%的股权、江西黑五类食品有限责任公司（下称：“江西黑五类”）50%的股权和白糖仓库资产，此次交易标的预估价值约2.8亿元。其中，黑五类物流的账面净资产为1.33亿元，预估值为2.3亿元，增幅72.93%。　　2008年6月，ST南方第六届董事会第二次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》，并于同年7月7日进行了公告。　　根据公告，当时预案中标的资产预估值为2.7亿元，其中黑五类物流100%股权和白糖仓库的预估值合计为2.6亿元。若剔除白糖仓库的影响，黑五类物流100%股权的预估值约为2亿元。　　但是在预案实施过程中，由于拟购买的白糖仓库资产因原持有人欠税无法办理过户手续以及市场变化等原因，存在重大不确定性，公司于2008年12月9日召开的第六届董事会2008年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。　　随后，今年1月5日，ST南方的实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司（下称：“黑五类集团”）与南方投资签订了《股权转让协议》，黑五类集团将其所持黑五类物流100%股权以9000万元的价格转让给了南方投资。　　根据黑五类物流的财务报表　（未经审计），黑五类物流2007年、2008年和2009年1季度归属于母公司所有者的净利润分别为39.09万元、637.41万元和1092.94万元。　　股东质疑有利益输送之嫌　　黑五类物流预估值增幅达72.93%，这引起了，ST南方的股东维权代表徐财源的注意。令他不解的是，“黑五类集团缘何将价值2亿元的资产贱卖50%给南方投资，然后南方投资再以溢价增幅72.93%、预估值为2.3亿元的价格卖给ST南方？”这中间，南方投资可获得差价1.4亿元。　　徐财源告诉《每日经济新闻》记者，黑五类物流的股权全部在控股股东“南方投资”手里，该资产是南方投资以9000万元的价格向黑五类集团购买的，而现在竟以预估值2.3亿元的价格转卖给上市公司，利益输送显而易见，通过低买高卖，“南方投资狂赚了1.4亿元”。　　他认为，“ST南方的重组其实是进一步地掏空上市公司，损害了全体股民的根本利益。”　　不过，ST南方的总裁张雄斌对此进行了极力的否认。他在接受《每日经济新闻》记者采访时所强调的是，黑五类集团100%控股南方投资，两者之间的交易行为无论怎样作价，都不会影响黑五类物流的资产价值，而交易行为的本身不会产生收益。　　一个问题是，ST南方并不是控股股东南方投资的全资子公司，南方投资如果把黑五类物流以2.3亿元的价格卖给ST南方的话，会产生收益吗？张雄斌表示，ST南方购买大股东南方投资的股权也是股权与股权之间的交易，本身应该也不会产生收益，这涉及了财务上如何处理的问题，徐财源等股东的质疑是不合理的。张雄斌称，预案还要进行一系列相关的审议，在预案通过之后如果南方投资把相关的股权出售的话，才可能会产生收益。