现金为王：澄星股份募资购水电站大股东要钱不要股权

□ 本报记者 陈 蓉　　现金为王。澄星股份因为现金流紧张而非公开发行股票，控股股东澄星集团向公司注入资产也只要现金不要股权。　　澄星股份（600078，SH）近日发布的董事会决议称，公司拟非公开发行3000万股至15000万股，募集约10亿元资金，用于收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55％的股权，磷酸钙盐技改工程，以及偿还银行贷款与补充流动资金。　　澄星集团持有澄星股份26.22％的股份，是公司的控股股东。但是，澄星集团及其控制的关联人不参与认购澄星股份此次非公开发行的股票。相反，澄星股份将为收购雷打滩水电站55％的股权，向控股股东支付2.5亿元的现金。　　有投资者质疑，澄星股份为何一边是贷款增加、资产负债率高企，另一边却屡次拿出数亿元现金，收购大股东的资产？是否因为大股东澄星集团资金紧缺，上市公司为之输血呢？　　6月10日，《证券日报》记者电话采访了澄星股份董秘夏奕峰，他表示目前的非公开发行和关联交易方案，是公司、大股东和律师等综合各方面情况而确定的。他否认了澄星集团缺钱的说法。　　资金紧张　　拟增发募集10亿元　　澄星股份近期一系列的资本运作，都只有一个目的：获得更多的现金流。　　此次非公开发行，澄星股份拟发行最低3000万股，最多1.5亿股。发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，按此定价原则计算，发行价至少是7.21元/股。　　因此，如果能够完成非公开发行，澄星股份将募集近10亿元的资金。其中2.5亿元用于收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55％的股权，1.96亿元用于磷酸钙盐技改，剩余5.5亿元用于偿还银行贷款与补充流动资金。　　澄星股份董秘夏奕峰表示，公司这几年处于大规模建设期，在云南建设矿电磷一体化项目，因而大幅增加投资规模，公司资产负债率持续上升。截止2009年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.73％。　　公开资料显示，澄星股份在2007年5月通过发行可转换公司债券募集资金4.4亿元，扣除发行费用实际募集资金净额为4.24亿元，全部用于增资控股子公司云南宣威磷电有限责任公司。　　2008年8月，澄星股份筹备建设12万吨特种磷酸项目，总投入近2亿元；同时筹备建设2万吨特种磷酸氢钙项目，总投资约4000万元。　　而2008年报中，澄星股份表示2009年需要开支4亿元，其中2亿元继续投资宣威磷电矿、电、磷一体化项目，1.5亿元用于本部技术改造，云南自有磷矿开采还需投入5000万元。　　截止2009年3月31日，澄星股份流动资产合计26.69亿元，其中存货8.95亿元；流动负债合计31.71亿元，其中短期借款18.41亿元。计算可知，澄星股份流动比率为0.84，速动比率0.56，均达不到1。　　就在4月，澄星股份还通过一项售后回租来缓解流动资金压力。根据公告，澄星股份将账面净值2亿元的自有设备，以“售后回租”方式向民生租赁公司申请办理融资租赁业务，现将设备转让给民生租赁，再与其签订租赁合同，租赁合同期内公司向民生租赁公司分期支付租金，每期1816.51万元，三年共计12期。　　澄星股份董秘夏奕峰表示，该项交易已开始实施，该项举措为公司带来融资金额为2亿元，不仅盘活公司现有资产，更是缓解了流动资金压力。此次非公开发行募集资金，用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，减轻财务费用。　　溢价45.83%收购资产　　虽然是向10名以内投资者非公开发行股票，控股股东澄星集团并不打算参加。另外，在预计募集的近10亿元现金中，澄星股份将拿出2.5亿元，收购澄星集团持有的雷打滩水电站55％的股权。　　6月5日，澄星股份和澄星集团签署了《股权转让协议》，澄星集团将其持有的雷打滩水电站55％的股权转让给澄星股份，转让价格以雷打滩水电站2009年3月31日净资产评估值为依据，总计2.5亿元。　　资料显示，雷打滩水电站2006年建成投产，经营范围包括水力发电、售电、种植和养殖。截止2009年3月31日，公司总资产为6.57亿元，净资产为3.12亿元。其2008年度实现4092.84万元净利润，但是2009年一季度仅实现374万净利润。　　根据收益法评估，雷打滩水电站净资产账面值为3.12亿元，评估值4.55亿元，增值额1.43亿元，增值幅度为45.83％。对比55％的股权，交易价格为2.5亿元。　　本报记者采访澄星股份董秘夏奕峰得知，雷打滩水电站主要是为云南省密勒县磷电化工有限责任公司供电，后者是澄星股份的控股子公司。2008年年报显示，澄星股份子公司2008年向雷打滩水电站采购水电3.81亿度电，关联交易金额高达7638.17万元。　　对于公司为何溢价1.43亿元收购大股东持有的雷打滩水电站股权，夏奕峰解释说，澄星股份主要原料是黄磷，其中电力约占黄磷生产成本的60％。他介绍说，在云南，水电站比较难批，而且建设周期长。大股东承担了雷打滩项目建设初期的风险，等待公司有稳定收益后才注入到上市公司，实际上对公司股东利益的保护。公司收购雷打滩水电站股权，因而能够保持稳定的能源和原料供应。　　关联交易　　大股东只要真金白银　　但是，澄星集团与澄星股份的交易并非通常采用的“以资产换股权”的方式，而是现金交易的方式。澄星股份在非公开发行完成后，将拿出其中的2.5亿元现金直接支付给澄星集团，作为雷打滩水电股权的交易对价。　　资料显示，就在2008年底，澄星股份也曾拿出1.14亿元现金，收购大股东澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司32.74％的股权。　　因此，投资者质疑澄星股份为何一边是贷款增加、资产负债率高企，另一边却屡次拿出数亿元现金，收购大股东的资产？是否因为大股东澄星集团资金紧缺，上市公司为之输血呢？　　资料显示，就在5月22日，澄星集团将其持有的澄星股份全部股份，质押给中国建设银行江阴支行，质押期限为5年。如果按照当天7.52元/股的收盘价，澄星集团所持有的170，826，693股市价为12.81亿元，澄星集团也可获得大额贷款。　　夏奕峰否定了大股东缺钱的说法，“不是因为资金才确定的方案”。他只是表示，目前的方案，可能审批更容易一些。　　本次非公开发行前，澄星集团持有公司26.22％的比例，如果参与增发，则很容易突破30％，从而触发要约收购条约，而这需要证监会豁免。澄星股份本次非公开发行股票数量的上限为1.5亿股，　　按照目前的方案，如果发行股票数量按上限计算，澄星集团持股比例将下降为21.31％。对此，夏奕峰表示，大股东澄星集团不参加此次非公开发行，但是可以通过其它方式增持公司股份。　　但是，业内人士分析表示，澄星股份股价对应的估值水平比较高，投资者参与增发还有一年的限售期，未来一年不确定性因素较多。如果大股东澄星集团都不参与非公开发行，其它投资者有是否有信心参与增发？　　夏奕峰解释说，公司选择在这个时机增发，还是比较有信心保持公司的发展，为投资者带来回报。　　对于澄星股份的此次增发，大股东要钱而不要股权的做法，或许值得中小股东和增发投资者的深思。