FaceBook招股书影响A股改革信息披露范本之作

监管层着手修改 首发及再融资办法“2012年，首发管理办法将着手修改，内容主要集中在继续淡化实质性，加大信息披露要求。”一位监管层人士告诉本报记者，除首发融资有关文件，上市公司再融资办法的修改也已开始。“去年底以来，发行监管工作主要集中在强化信息披露、淡化盈利能力的判断。实践中，我们也将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜；加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人。”上述监管层人士透露。虽然2011年中的一次保代培训大会上，有关对拟上市公司的关联交易、盈利能力、同业竞争等方面的审核，一度放言趋紧，随着2011年10月底，新一届证监会领导班子的履职，风向瞬变。这位人士说，“现行招股书准则侧重对历史信息披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月后，监管层就要求拟IPO公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项透明度。”据本报记者了解，今后，有关发行监管改革工作将主要集中在：继续全面深化信息披露；加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；对公司治理有效性的披露和审核；继续强化发行人分红回报信披的内容等方面。新股改革体制下，监管层将Face Book的IPO招股书模式一再提及，反映出今后在IPO审核制度上的巨大改变。“非死不可”的招股书或许正在美国进行路演的FaceBook IPO团队不会想到，一家美国公司的招股，竟能对中国新股发行审核产生深刻的影响。2012年2月，全球最大社交网络公司Facebook提交IPO申请文件，启动上市进程，2个月后，这份在美国资本市场看来与其他申请文件并无多大差异的招股说明书，成为A股IPO改革有关信息披露的范本之作。“又是一个通宵。”5月8日上午，深圳某投行保荐人在电话中告诉记者，他的IPO项目正准备递交申请，实际上，其负责项目的招股书2个月前已准备好，但随着新股发行体制的改革，监管层对招股书披露有关要求进行大刀阔斧的修改，“几乎推倒重写，很多内容要大幅删减，当然也要补充更多更详细的其他内容，修改的方向便是朝FaceBook的IPO招股书看齐。”事实上，为适应监管层最新的新股审核思想，忙着对自己负责的IPO项目招股书编写工作进行整改，几乎成为近段时间内保荐人的主要工作。“倾向于学习FaceBook 的招股书，今后审核重点将逐渐重点关注风险因素及发行人基本情况的真实充分披露。”一位接近监管层的知情人士向本报记者透露，4月底召开的2012年第一次保代培训会议上，FaceBook招股书的披露模式不断被提及。其有何过人之处？“FaceBook的招股书模式说白了，主要是指其中的有关风险提示的信息披露模式。”上述知情人士告诉记者，FaceBook的招股书有关风险提示的内容，几乎占所有内容的30%以上。据介绍，强调FaceBook的招股书模式，是要求今后国内招股书将主要围绕信息披露为中心，强调全面真实的风险提示，对于风险因素和重大内容必须充分披露，不格式化，可考虑披露业绩下降风险，并要求在招股书中尽量去广告化，对于有关行业数据，应采取独立的数据来源，更不能聘请中介机构出具行业报告，对有关诉讼仲裁问题，建议尽量有诉讼和仲裁都披露，而FaceBook连潜在诉讼都一一公开披露。“这些要求的确颠覆了习惯。”北京一位投行高层表示，按国内市场现有特性，以往招股书的编撰习惯尽量弱化风险提示，首先，与之前IPO审核制的要求有关。许多公司IPO申请上会被否，就是因其存在可能影响其业绩的风险，或是未来盈利不明，所以如果招股书透露过多的风险因素，则很难通过发审审核。其次，即使通过发审，招股过程中，国内投资者一看公司如此多的风险提示，便很难感兴趣，“国内招股路演叫发行推介会，都在推荐亮点，淡化风险。”似乎FaceBook的招股书果如业界笑言——在国内原有发审体制下，是一份“非死不可”的招股书。