无线电集团造富潮背后子公司百余人遭退股

广州位于天河区员村一横路的华颖公园是一个老式的大型社区，在50余栋建筑中，住着的大部分都是广州无线电集团有限公司（下称“无线电集团”）的职工。　　这个表面上安静如昔的社区，最近却暗流涌动。　　这一切都发生在8月31日无线电集团控股的海格通信（002465.SZ）成功在A股上市之后。而近日无线电集团控股的另一家公司广电地产拟借壳吉林制药（000545.SZ）的消息在小区内传播后，更加剧了这种不平静。　　都是股票惹的祸。　　海格通信的上市造就了无线电集团内部47位自然人的一夜暴富，以首日上市的收盘价50元计算，目前前十名自然人股东持股市值都在2亿元以上，其中董事长杨海洲持股市值更是高达8亿多元。　　“最近我们小区气氛明显比以前不对劲，有股份的和没股份的对立起来了，平时在小区里一谈到那个股份大家都散开了，那些手中还有股份的说话都跟以前不一样了，都开始筹划到旁边的珠江新城买房了，我们这些上市前被退股的人都很郁闷。”从无线电集团卫生所退下来的李阿姨告诉《第一财经日报》记者。　　消失的2000万元　　在华颖公园篮球场边的一栋旧式楼房五楼的某个单元，住着的是有五十多年历史的无线电集团里唯一的一位全国劳模，他叫谭仕梁。　　在谭仕梁的家里，本报记者见到了保存至今的1989年获得的、盖有中华人民共和国国务院印章的全国劳模证书。　　谭仕梁同样也是享受国务院特殊津贴的退休老专家，退休前他是无线电集团设计所的技术骨干，主攻导航技术，而今天海格通信的技术基础，就是来自于这个设计所。　　然而让记者意外的是，谭仕梁的居住条件十分简陋，谭仕梁上有高龄老母，下有孙子，四代同堂挤在83平方米的不带电梯的陋室里，家具和家电都十分陈旧，“我现在退休金是2600多元，还有一些津贴，如果按现在的楼价，买房子对我们是奢望。”　　如果没有海格通信的上市，也许这对老夫妇的生活依然平静如昔。　　谭仕梁向记者透露，当初他持有海格通信的原始股为12万股，广电地产的原始股为5000股。如果按多次扩股后计算，他持有海格通信的股份应在50万股以上。　　“按现在的纸上富贵计算，光海格这部分现在的市值就高达2000万元以上。”谭仕梁的老伴在一旁计算说。　　不过，一切因为谭的年龄发生了改变。他在2000年到达退休年龄。时间，让这位技术老骨干与千万财富擦肩而过。　　当时集团内部有个特殊的规定，就是退休或退养三年后必须退股，“我的股份是2004年第一批退掉的，大概退了十几万块钱给我们。其实当时心里不想退，但是碍于那个规定没办法。”谭仕梁表示。　　在采访中，记者见到与谭仕梁一样遭遇退股的无线电集团退休职工不下十人。据介绍，整个无线电集团，遭遇退股的人数应在100多人。[page]　　十年上市路　　要彻底搞清楚海格通信和广电地产今天暴露出的股权问题，还得追溯无线电集团的历史及改制。　　无线电集团始建于1956年，其前身是部队企业国营750厂，上世纪90年代初转为广州市国有企业。　　目前无线电集团拥有国家重点软件企业2家、广东省软件企业3家、高新技术企业3家，2007年集团旗下广电运通（002152.SZ）上市，2010年1月，成为吉林制药第一大股东，8月31日，海格通信上市。　　2000年3月30日，广州市政府国有企业改革领导小组根据《关于企业改革，部署国有企业改革转制的
意见》，提出了组建有限责任公司、股份公司、股份合作制公司以及部分国企转让（出售）等方式。并以《关于广州市国有及国有控股大中型企业建制工作的指导意见》的通知，将无线电集团定为重点改制企业名单。　　作为广州市首先转制的17家企业之一，无线电集团把其下属的四个部门分别转为股份制企业，其中，原军工通信总公司转股份制改名为海格通信。　　“海格通信当时把设计所、试制工段、总装车间、物资处和销售部门整合一起组成威信通信公司，1998年威信通信公司与海华公司（中外合资公司）组成军工总公司，2000年时注册更名为海格通信。”梁妙明告诉记者。　　梁妙明还透露，广电地产的前身实际上是750厂的维修组。　　本报记者了解到，2000年时，海格通信和广电地产先后开始了在无线电集团内部的招股工作。　　本报记者从一位退休职工处获得的保存至今的2000年广电地产招股说明书中看到，该说明书中对招股对象、认购价格、认购数量等都有明确的规定，比如认购数量条款中规定“向经营管理人员和业务骨干倾斜，同时要求集团公司领导、房地产公司现决策层和经理层人员，相对持较大的股份，拉开与一般员工的差距，以增强员工转制的信心”。[page]　　员工的退股困惑　　“无线电集团当时有1000多名职工，退休退养的不准购买，最后有700多人自愿购买了股份。”梁妙明透露。　　记者了解到，包括梁妙明等2000年前退休退养而没有购买到股权的一些退休老职工至今还在为股份一事奔走。　　2008年初，梁妙明向广州市萝岗区法院递交诉状，将海格通信和海格通信工会委员会告上法庭，提出“确认股份转让协议无效，被告应当归还原告原有的62473.6股股份（含扩股）”的诉讼请求。　　“2005年4月，海格通信员工持股管理委员会通知我，必须将股权如数转让给被告持股管理委员会，否则将停发红利和股金。迫于无奈，我只好就范与员工持股会签了《股权转让协议书》。之后，我对法律的逐步了解认为，被告此项行为与国家相关的法律法规相抵触，所以便开始了维权诉讼。”梁妙明告诉记者。　　但是，最终梁妙明与其他几位原告一样，并没有获得期望的结果，萝岗区法院和广州市中院都判决他们败诉。　　广州市中院认为，公司法意义上的股东，是指依照公司章程约定的份额缴纳出资，登记在股东名册及工商档案中。梁妙明是以员工身份认购股份的，先交付资金于工会持股会，工会再向海格通信出资，工会才是股东。所以本案并不适用于公司法；中院同时认为，持股会章程是经无线电集团职工代表大会团组长会议决议通过的，后又经海格通信持股职工代表大会会议决议通过，因此，上述章程具有出资契约性质，对持股员工有约束力。　　广东格林律师事务所律师戴辉勇认为，持股会章程和公司法里所说的章程是两个不同的概念，公司法里所称的“公司章程”，是指公司依法制定的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。其基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。而持股会的章程是海格通信与持股职工之间形成的一种内部契约，其适用对象是持股职工，而非公司组织及活动。　　不过，无线电集团持股会章程是神秘的。　　记者发现，广电地产招股说明书中对退股条件没有说明。　　而在另一份日期为2000年4月12日的无线电集团员工持股会章程中，记者在第十九条见到了退股的说明。“本会持股人因退休原因与公司中止劳动合同，可按自愿原则，允许转让或保留其所持有的股份，即曾担任公司中层以上领导干部职务，曾参与股份所属公司经营决策并对其经营作出一定贡献的人员，经本人申请，本持股会报请集团公司董事会批准，允许保留5年的持有期；其他有关人员及普通员工经本人申请，本持股会报请公司董事会批准，允许保留3年的持有期。保留期满，必须予以转让。”　　然而，这个章程的出身，是这些已退股的退休职工最诟病之处。　　“且不说这个章程规定退休员工五年或三年内要进行退股不符合《公司法》等国家相关法律。这个章程也没有通过法定程序‘经持股员工会议表决，多数同意后生效’。”梁妙明对记者表示，2000年招股时这个章程没有表决和签名，后来海格通信为了上市程序合法，涉嫌在2007年重新让相关人员补回签名。　　原广电集团公司技术质量部副部长张培根对记者表示，他至今保存着2000年4月21日会议完整的原始记录，确认4月21日会议没有审议通过持股会章程。[page]　　退股政策朝令夕改　　让这些已退股职工感到更为不满与不解的是，海格通信在退股问题上的“朝令夕改”。　　在大量的退休职工办理退股，甚至包括前述卫生所李阿姨在内的一些老员工，遭遇被强制提前退股后，2007年4月开始，海格通信的“政策”又变了。　　2007年4月2日，一份文件为海格通信员工持股会决议中提到，“……同意在上述股份转让完成后，解散持股会，以及为海格通信改制及公开发行股票上市奠定基础。”　　“2007年4月后，我们发现尚未退股的退休员工可以不用退股了。”梁妙明告诉记者。　　至于2007年4月开始为何又可以不退股，本报记者没有获得确切的说法。记者近日曾致电海格通信董事长杨海洲，他并不愿意谈及此事。而是给记者留了一个手机号，有问题找其助理，但是本报记者最后发现所谓的“助理”只是一家公关公司的工作人员。　　海格通信和广电地产所退的员工股总数到底是多少，目前尚未有一个确切的数字，退休员工的股份最后落到了谁的手上，也是一个谜。　　本报记者曾试图联系采访海格通信员工持股会和广电地产员工持股会，但是同样未果。　　“这些离退休职工为企业贡献了几十年，从情理上讲，他们应该享受到企业成长壮大的成果，那么当时企业应在制定章程时就要考虑这些，如何补偿他们？况且国家没有相关法律硬性规定离退休员工在离退休后就得退股。所以他们争议的核心还是在持股会章程上。”戴辉勇认为。　　国有股权被稀释？　　在海格通信和广电地产十年的上市路上，除了退股是否合理饱受质疑外，国有资产是否流失也是争议的焦点。　　记者见到了一份2000年6月广州市国有资产管理局124号文件《关于军工通信总公司部分产权转让有关问题的批复》复印件，里面提到，根据市政府《批转市体改委关于全面推行我市公用小企业改革的若干意见的通知》，同意你公司评估的国有净资产额53276566.34元中为基础，将其中的36230400元按优惠20%后，以28984320元的价格转让给本企业员工。　　很显然，当初海格通信对内部员工的股权转让获得了广州国资局的批准。[page]　　但是随后的几次增资扩股中，无线电集团作为国有股东的股权比例不断被稀释而下降。　　根据海格通信的招股说明书中，在海格通信的第一次改制中，无线电集团作为国有股东占有32%的股权，随后在2002年5月的股权变更中则降为25%，其中7%分别转给了无线电集团工会委员会(5.2%)、黄秀华(0.5%)、张招兴(0.8%)、杨海洲(0.5%)，同时无线电集团工会委员会又把其中0.5%的股权转给了符保文，此人原来并不在11位自然人当中，此次之后海格通信直接持股的自然人股东就变为12人。而符保文原来是无线电集团的工会主席，已退休。　　与无线电集团把持股比例降低相左的是，无线电集团和海信的高管则纷纷增持。杨海洲在2002年时持有的比例从5.5%上升到6%，而张招兴则从1%上升到1.8%。此后再经历股权变更，到现在海格通信上市，无线电集团持有18.25%，杨海洲持有5.01%，赵友永为1.99%。　　而更让人看不懂的是，杨海洲等高管2000年时买股所需的资金大部分竟然还是从无线电集团拆借过来的。　　本报记者从2000年岭南会计师事务所出具的验资报告和验资事项说明中看到，杨海洲等11个自然人的应缴资本为5668992元，杨海洲等11人实际以现金出资1138061元，工资节余结转资本1289376元，向无线电集团借款出资3241555元。杨海洲等11人随后把股权抵押给无线电集团。　　“这些年通信、导航行业形势很好，公司的盈利前景很好。这种情况下无线电集团的股权比例不断减少，而高管手中的股权比例不断增加，让人不解。”张培根对记者表示。　　张培根给本报记者算了一笔账，无线电集团从第一次改制时的32%股权，到上市前只剩下18.25%的股权。“如果以上市首日价格计算，国有资产有20多亿元不见了。”　　而广电地产的情况与海格通信如出一辙。　　2000年8月的第一次增资，无线电集团就未同比例增资，连分红到手的72万元现金也只再投入66万元，拿回6万元，直接造成原30%的股权稀释到了24%。　　从广电地产股权变迁中可以看到，第一次股权变更中，在国有股不增反减下，张柏龙增资58万元，赵友永增资25.7万元，陈煜彬增资25.2万元，汤诚忱和张招兴均增资15.7万元，增的现金与应分配利润转增股本额相比，最少的超过2倍(张柏龙)，多的超过7倍(赵友永)。　　而实际上，在海格通信和广电地产的改制与增资扩股时，无线电集团当时主要领导为董事长赵友永，总裁张招兴，这两人同时在海格通信和广电地产担任要职。　　比如赵友永和张招兴先后兼任过广电地产董事长，赵友永还兼任过海格通信董事长。目前赵友永持有海格通信663.04万股，持有广电运通888.62万股，曾持有广电地产300万股（已转让）；2008年已调任越秀集团担任总经理的张招兴持有海格通信539.53万股，若按完成增发后的吉林制药股本结构计算，张招兴目前持有吉林制药534.2万股。　　本报记者曾就此事书面致函广州市国资委约请采访，但是截至发稿，未获得回复。