企业与VC/PE有效沟通之内地企业融资（连载6）

日前，盛富资本黄立冲对内地企业如何引入外资、境外机构在投资中国过程中应该的注意等问题，发表了自己的看法。　　他认为，目前宏观和微观环境因素决定了中国将成为并购市场上的一个更耀眼的亮点。同时，中国也有着自己在并购方面得天独厚的优越条件：首先，中国具有稳定的政府与持续的经济增长，法律框架也在不断完善。中国的企业并购已经形成了全球化实施的趋势。其次，中国正在采取国退民进的宏观政策，导致外商对华投资规模进一步增大；国内企业正在形成改制与重组趋势；中国企业具有低生产成本优势；同时政府对行业投资限制正在逐步放宽。第三，中国目前的市场与企业现状也对并购比较有利。市场较为分散，集中度较低。而企业则体现为低规模效应、监管薄弱、管理水平不高、融资途径有限等。第四，中国存在着大量的被低估资产，需要进行无效、低效有形、无形资产的联合。国有资产的改制也将导致私人投资的快速发展。　　不过，对于境外投资机构而言，在进行并购活动中也需要注意一些问题：　　首先，交易较多涉及行政审批，尤其是反垄断法即将颁布，将使并购行为涉及更多的行政审批。部分地方政府相互竞争并形成地方保护主义，使得国内公司由于在审批中占有优势而更容易获得优势资产。　　其次，存在限制投资的行业及其他限制。而企业由合资转为独资时也存在较高的不确定性因素。　　第三，在企业评估方面将会涉及到法定评估。由于国内的评估方法与国际惯例存在着差异，因此评估结果往往被国内资产出售方作为谈判策略之一。　　第四，来自于企业职工方面问题不容忽视。解雇职工会引发巨大压力，还需要考虑潜在的职工退休金负债问题等。　　从国内企业的角度出发，在进行融资时，需要从融资方式、投资者选择及出售私募步骤等三个方面加以把握。　　国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。　　在确定融资方式的同时，企业也可以根据自己的实际情况与投资者的不同类型加以选择。目前的战略性投资者主要有三种，并采取不同的收购方式。　　一般民营企业与个人往往利用已有的政府和社会资源，以低于市场价的价格收购国有企业或者不良资产，然后转手获利。其方式虽然最为容易，获取的也是一般性价值差，不过对于境外投资者而言却往往由于政府资源等方面的限制而无法做到。　　而国内部分投资公司与境外的投行附属机构则愿意选择以公平价格收购股权或资产，通过资本运作手段和一些短期的业绩提升手段对企业进行改造后，以更高的价格售出。这种运作模式难度相对较高，需要投资机构具有对被收购公司和资产实现价值提升的能力。　　对于国际上专门从事并购活动的如新桥投资等专业公司而言，往往会通过资本重组、业务重振等手段切实提高被收购公司的战略水平、执行能力和管理系统，从而提升企业价值。这种模式的难度最大，需要集资本运作和战略管理能力于一体，是战略性买家的最高境界。　　在出售和私募的步骤方面，主要分以下几个阶段进行：　　准备阶段，要进行价值评估与公司评估，包括行业分析、公司定位分析、尽职调查等描述性私募或投资备忘录；潜在候选收购方研究与数据收集，接触有兴趣的买方。　　市场推销阶段，要选择私募策略，选择和接触收购方，直到有买方表示出收购兴趣。　　候选人调查阶段，也是至关重要的，需要谨慎调查资料库，对买方进行谨慎调查。　　最终协议阶段，需要收集买方的收购建议并进行研究。之后进行收购条款和对价的谈判直至合同最终成交。　　（注：这是根据西部产权交易所与香港盛富资本国际有限公司共同主办的“2006中国投资热――陕西国际投融资战略研讨会”会议上的发言整理而成的）　　房企融资多点开花突重围　　建业地产日前宣布，以招股价港元～港元公开招股，集资最多19亿港元。按照计划，公司于2008年6月6日在香港挂牌。柳暗花明又一村，房企似乎有一线转机。由于持续上调准备金率，银行的资金持续紧张，从而提高了实际的借贷利率。受政策的影响，房地产行业的前景不明，所以所受影响更大些，房企面临必须突围的窘境。接受采访的专家认为，总体上看，受金融危机和货币紧缩影响下，房地产企业的资金压力难以缓解，这将促进行业的整合，真正地实现“良币驱逐劣币”，有利于房地产业长期健康发展。　　银行贷款遇监控黄灯　　据悉，中国银监会日前发布《中国银监会关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通知》（以下简称《通知》）。目前，可供房地产商选择的融资渠道有如下途径：银行贷款、发行企业债券、上市融资、股权融资、房地产信托、利用外资、产业基金、其他融资渠道（融资租赁方式）。从中国房地产资金来源情况来看，仍然以银行信贷为主。其中预付款、银行贷款、自筹资金占到房地产业融资方式的70%。　　首都经济贸易大学工商管理学院吴少平教授说：“去年一季度到二季度，CPI高涨，中国通货膨胀问题不容乐观。在这种背景下加强资本流动性控制，施行从紧的货币政策是有效控制通胀的手段。房地产行业作为中国经济的支柱产业，在这样的大背景下应该寻找多元化的融资渠道。主要需要注意以下几点，可总结为20个字：风险意识、危机防范、财务预警、制度建设、法律规范。”　　吴少平教授说：“四川地震更多地影响了房地产行业，这次地震中突现面临巨大灾难的保险机制问题，在加大财政投入的同时更多考虑地震地区房地产行业打通融资渠道，更多考虑金融方面。”　　房地产专家光大证券研究所赵强对记者说：“与半年前相比，房地产企业面临的最大困境是无论是银行融资还是股市融资都遭遇了很大的困难。受楼市
成交量下降的影响，无论是A股还是H股，股票市场对房地产行业的看法也都发生了转变，股价和估值水平大幅回落。对于地产公司而言，面临的是两难选择：要么以低于内在价值的股价逆市发行，要么无限期地等待。”[page]　　提升素质上市融资　　“目前，证监会对地产企业IPO、再融资、买壳上市等均按照正常程序受理、审核，和其他行业相比没有任何特殊之处。且2008年以来，已有两家企业IPO过会，目前IPO在审企业5家；在融资方面，2008年已经有4家实现再融资132亿，还有3家已经过会，正等待发行窗口，目前受理在审的还有15家。”中国证监会发行部三处负责人在“2008年宏观经济形势与房地产发展态势报告会”作上述表示。中国企业海外发展中心主任、著名经济学家孙飞认为，在资本市场上市可以说是很多企业的梦想。当然，对于有实力优秀的企业上市融资仍然不失为一种很好的选择。而海外市场方面，福建的宝龙地产业已通过上市聆讯，进入上市最后程序。如果进展顺利，宝龙地产最快将在二季度完成招股。吴少平教授说：“香港市场作为亚太地区的金融中心， 具有良好的融资能力，而且基本环境更与内地相同，香港联交所鼓励内地企业在香港上市，成本占筹资总额的10%左右，而美国虽然资金容量大，流通性好，但成本相对较高，成本大概占到筹资总额的13%～18%，而且经过调查美国的投资者更看好互联网、通讯等高科技行业。欧洲市场对中国企业来说，上市成本介于中国香港地区与美国之间，打通欧元区， 对中国企业的信誉度提升、品牌价值提升都非常有帮助。但在海外上市需要注意的不仅是成本问题，还有企业在管理上的提高、有没有科技创新能力、有没有公司决策能力（投融资决策能力）、能否达到海外市场要求。”　　增发“借壳”风景独好吗　　增发“借壳”出现火暴场面。2008年5月29日，中南控股集团有限公司房地产业务借壳大连金牛（），将中南房地产所持有的10项共计亿元的房地产业务注入上市公司。截至6月2日，据不完全统计，2008年以来，已有近30家房地产公司通过定向增发资产置换方式“借壳”上市。仅5月份以来就有十多家房地产企业拟将资产注入上市公司。　　如果有好的项目急需资金，增发股票无疑是圈钱的最佳方案。如果为圈钱而圈钱，则是公司的一大败笔。圈了钱却没有用途，既不能给股东带来收益，又不能给公司带来利润，对公司的正常经营也没有帮助，其结果是：增发后净资产增加，新的资金赢利能力不如旧的。　　公司债尚不成熟　　2008年5月21日、22日两天，地产龙头万科、保利地产、新湖中宝等地产公司发布公告称，中国证监会已经有条件通过公司发行债券的申请，分别发行不超过59亿元、43亿元、
14亿元公司债券的再融资方案。吴少平教授说：“公司债方面的优点是，发行公司债相比发行股票成本略低，发行公司债保障控制权，不改变股东结构可以有效利用财务杠杆；公司债方面的缺点是，财务风险高，到期日的问题，法律法规对发行数量有限制，相对其他融资渠道条件苛刻。”　　赵强指出：“表面上看，发行公司债对地产公司而言，是当下唯一通畅的渠道。但实际上这种方式仅适合于一些信用良好的大公司。同时，由于通账预期的上升、投资者的缺位等因素，短期内公司债是一个很不成熟的市场，因此发行成本较高。”　　REITs创新路漫漫　　惧怕受美国次贷危机“蝴蝶效应”波及，内地房地产信托基金创新步伐是否更加谨慎呢？REITs的英文全称为Real Estate Investment Trusts，也就是房地产（不动产）投资信托基金，实际上是一种证券化的房地产投资基金。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松曾表示，目前建立本土化REITs条件基本成熟，但在税收、监管和人才3个方面存在瓶颈。　　作为受政府宏观调控影响最大的行业，中国房地产业亟需银行贷款之外的其他融资渠道。在银行贷款及房地产信托都受到严重管制的条件下，开发商们需要寻找新的融资渠道，REITs至少是一种新的选择、新的趋势。据不完全统计，2008年1月底在中国香港上市的REITs共有7只，收益率由5%～7%不等，美国REITs的平均股息收益率为，高出10年期美国国债350基点；澳大利亚REITs的平均股息收益率更高达；新加坡REITs平均收益率在5%～6%之间。通过投资REITs，投资者可以分享房地产业高速成长的巨大收益。　　中国企业海外发展中心主任、著名经济学家孙飞表示，目前，我国房地产信托计划基本上是投资于特定项目的单一信托计划，房地产商的开发角色和投资角色没有完全分离。信托计划应有的组合投资，分散风险的作用也并未发挥。这种情况下，要改变“一元模式”，发展“二元模式”，开展REITs就成为最适合我国房地产业的业务发展模式。　　他建议，根据我国的现实情况，REITs的设立需要满足以下两个要求：首先是促进稳定的中长期投资取代短期炒作，保证房地产市场的长期稳定发展。其次是REITs应当成为银行信用的有利补充，而不是转嫁风险的工具。
信托公司是目前我国唯一具有直接投资实业资格的金融机构，并且具有在国内寻找合适的房地产项目的优势。国内信托公司与海外投资基金合作，利用其在海外融资、REITs上市推介的优势，进行优势互补，是我国REITs发展的现实选择。　　相关阅读：　　企业与VC/PE有效沟通之投融资计划书（连载1）　　企业与VC/PE有效沟通之商业计划书（连载2）　　企业与VC/PE有效沟通之反向收购与IPO（连载3）　　企业与VC/PE有效沟通之融资技巧（连载4）　　企业VC/PE有效沟通之选OTCBB的壳（连载5）