绕开江苏证监局南京医药遭证监会直接立案

韩迅　　新董事长上台的第六个月，南京医药(600713.SH)被立案调查。　　9月23日，南京医药发布公告称，因涉嫌未按规定披露信息，南京医药被中国证监会立案调查。　　据记者了解的情况显示，此次南京医药被证监会立案调查并非来自个人举报，而是证监会针对该公司之前信息披露违规的事情进行立案调查。　　而在过去的近两年的时间里，本报对南京医药的屡次股权转让都进行了详尽的报道。　　或对处理方式存不同
意见　　“此次证监会立案调查是直接实施的，江苏局在这边并没有参与。”9月23日，记者以投资者身份咨询江苏证监局上市公司监管一处的时候，一位工作人员如是说。　　对于南京医药“因涉嫌未按规定披露”的“信息”，上述工作人员表示，这个理解范围比较大，“比方说信息披露的不真实性等等，具体以南京医药的公告为准，因为这里面涉及到我们工作的原因，有些事情不能多说”。　　记者随后又咨询南京医药，一位工作人员告诉记者，涉嫌信息披露违规和最近更换董事长、总裁没有关系，“目前尚无调查组及相关人员提出进一步的配合要求”。　　不过，该工作人员告诉记者，他个人认为此次立案稽查主要针对公司之前信息披露违规的事情，“已经有公开信息披露过”。　　查阅南京医药的历年公告，只有今年四、五月份有被江苏证监局责令改正措施的公告。　　2013年5月3日，南京医药发布“关于收到江苏证监局行政监管措施决定书”的公告，4月28日公司收到江苏证监局下发的《关于对南京医药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定书指出南京医药存在信息披露违法违规、决策程序方面存在违规行为、董事会未能做到勤勉尽责三大问题。三大问题具体为：2011年公司在转让南京证券[微博]及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务；2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时董事会未能做到勤勉尽责。　　同时，江苏证监局要求南京医药如实补充披露2011年度转让南京证券及6家子公司股权交易涉及资金来源的真实情况及要求公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿、副董事长梁玉堂、董事王耀、董事杨锦平、董事丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董秘蒋晓军于2013年5月15日到江苏证监局接受监管谈话。　　如今，周耀平、何金耿、王耀、杨锦平和丁峰峻均已不在南京医药任职。　　一位消息人士向记者指出，中国证监会此次立案调查应该是针对上述三大问题的，“江苏局当时仅仅是出具改正措施，而会里对此有不同意见，最终决定进行立案调查”。　　曾私设账外资金　　此外，上述消息人士还告诉记者，也不排除证监会的立案调查是针对南京医药此前被中国财政部会计信息质量检查发现的问题。　　2009年，财政部组织驻各地财政监察专员办事处(以下简称专员办)对78户企业的会计信息质量和43户会计师事务所的执业质量进行了检查。　　其中，财政部驻江苏省财政监察专员办事处对南京医药2008年度会计信息质量进行了检查。　　检查发现南京医药所属进出口分公司少计出口代理费收入139万元；所属南京同仁堂药业有限责任公司(下称南京同仁堂)以公司和职工个人名义开立结算户，形成664万元账外资金，主要用于发放公司人员奖金；所属南京同乐药业有限公司(下称同乐药业)通过虚列广告费、会务费、劳务费套取现金及截留代销货款，形成663万元账外资金，主要用于发放公司人员奖金等问题。针对检查发现的问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处已依法处理。　　但南京医药会走到今天这局面，或许是联合博姿完全没有想到的。　　根据南京医药2013年半年报显示，“报告期公司与联合博姿战略合作项目取得实质性进展。公司依法合规剥离外商禁止进入行业资产，并取得南京市投资促进委员会和江苏省商务厅同意转报函。7月12日，公司将项目申报文件正式报送至国家商务部，标志此项目已进入国家层面审批程序。其他工作公司与联合博姿亦持续协同推进。”　　对于，目前南京医药被立案调查对联合博姿合作的影响，上述南京医药工作人员告诉记者，此次调查“对于联合博姿重组是好事”。　　但从以往惯例推断，如果南京医药的信披违规严重，苦心经营多年与南京医药合作的联合博姿或难再取得什么实质性进展了。　　除此之外，南京医药历年来被市场诟病的是其百亿营收换来的亏损格局，让投资者匪夷所思。　　资料显示，南京医药主营医药流通，2013年上半年实现营业收入92.02亿元，但近百亿的营收仅为股东创造了1639万元净利润，如果扣除出售资产2507万元所得，上半年公司经营性业务亏损约800万元。　　“医药流通行业毛利率在5%-6%左右，净利率1%左右，百亿元营收正常情况应该净利润在1亿元左右，南京医药这种情况实属异常。”一位不愿意公开透露身份的券商医药行业研究员对记者表示。　　此外，记者翻阅了从事医药流通的可比公司国药一致(000028.SZ)，其上半年医药流通营业收入91.9亿元，医药制造营收8.7亿元，上半年实现净利润2.7亿元。　　记者翻阅南京医药的财务报表发现，南京医药存在大量的关联交易，仅上半年与兄弟公司以及子公司的关联交易达到8.3亿元，此外还存在大量与关联人的债权债务关系。“关联交易越多，表示公司财务透明度越低，公司在财务方面的操作空间越大”，一位资深的财务人士对记者表示。　　对于信披违规立案调查何时能结束，上述江苏证监局工作人员坦言，这个很难说。　　的确如此，2012年3月被中国证监会立案调查的南纺股份(600250.SH)至今无任何音讯，上述研究员直言南京医药立案调查的结果至少要等到明年或才会有点眉目。