外资并购安全审查细则将出圈定行业范围

定军　　2月16日、17日，国家发改委和商务部先后就外资并购安全审查制度对外答疑。　　2010年中国吸收的外国投资达到1050亿美元，首次突破千亿。但是，并购投资所占的比例只有3%。与此形成鲜明对比的是，去年全球1.12万亿美元外商直接投资中，并购投资比例达到70%。　　2月17日，商务部新闻发言人姚坚以上述两组数字肯定了并购将会成为今后中国吸收外资的发展趋势。　　姚坚还透露，外资并购国内企业的安全审查机制办法公布后，商务部作为有关申请的受理单位，同时作为联席会议中的重要成员，商务部外资司正在制订比较详细的、可操作的实施办法，实施细则将在听取业界
意见之后尽快出台。　　对此，黑龙江大豆协会副秘书长王小雨表示，大豆这一全链条被外资控制的行业，可能有了新的摆脱外资控制的契机。不过，大豆能否作为“关系国家安全的重要农产品”被列入安全审查行业名单还是个未知数。　　业界人士希望尽快出台细则，否则界定不明将会影响外商直接投资的深入发展。　　审查有利于中国吸收外资　　外资并购占中国吸收外资的比例曾一度达到11%　　“这项政策的出台总体上是为进一步促进外商投资企业在中国的发展，分享中国的改革开放的成果。”姚坚在2月17日的商务部例行新闻发布会上表示，建立安全审查制度是国际通行做法，也会进一步促进中国吸收外资结构的质量和结构的改善，为下一步吸收外资提供比较好的条件。　　根据2月3日出台的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，外国投资者取得实际控制权，一般为持有的股份总额在50%以上，将要进行安全审查，这包括对国防安全、国家经济稳定运行、社会基本生活秩序、涉及国家安全关键技术研发能力的影响等。　　国家发改委人士指出，出台这项审查制度并不意味着中国收紧外资政策。建立外资并购安全审查制度，着眼于完善利用外资政策法规体系，提高透明度、可预期性，促进外资并购有序发展。同时上述政策已经征求了跨国公司、外国商会等意见。　　根据联合国贸发组织的数字，1991-2005年，中国的外资并购投资额占外商直接投资的平均比例在4.7%左右。其中单年最高的是2004、2005年，比例达到11%以上。　　而根据商务部的数据，2010年中国吸收外资中并购投资占总投资的比例则下降到3%左右。　　商务部研究院外国投资研究部副主任郝红梅告诉记者，这与近年来外资并购的审查较为谨慎有关。　　郝红梅认为，出台更细的方案后，可以更好地界定哪些行业不属于安全审查的范围，这样有利于外资并购平稳增长，并购投资占外商直接投资的比例也将加大。　　“预计未来几年外商直接投资仍会快速增长，速度在10%-20%，并购投资在未来应该得以鼓励，这有利于企业的技术提升。”郝红梅说。　　姚坚说，随着外商投资中并购模式逐步扩大，并购投资占外商直接投资比例可能会是8%、10%地发展上去。　　业界期待明确审查名单　　大豆行业协会发问，大豆算不算“重要农产品”　　不过，如何界定外资企业，以及如何界定受审查的行业，是一个难题。　　根据《通知》，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内关系国家安全的军工及军工配套企业、重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。　　对此，王小雨表示，“大豆行业被外资控制的局面，已经是既成事实。大豆和下游的油脂算不算重要农产品？外资到底控制多大的比例，是否需要调查？”王小雨希望尽快看到答案。　　兰格钢铁信息研究中心张琳表示，多年前米塔尔成功并购湖南一家钢铁公司，之后一家俄罗斯企业并购河北邢台的民资钢铁企业则失败。业界希望外资并购的条件能进一步厘清。　　中国现代国际关系研究院经济安全研究中心主任江涌则提醒，目前很多外国企业到中国投资注册企业，这些企业被定义为中国企业，外资通过这些企业进行并购控股是否需要进行外资并购安全审查，也是需要考虑的问题。　　“外资有办法绕弯摆脱并购安全审查，正如多年前很多国内企业绕道变成外资企业来享受外企优惠政策一样。这些问题，需要有应对之策。”江涌说。　　郝红梅强调说，近年一些未获批准的并购并不是因为安全审查，比如可口可乐并购汇源，主要是考虑到行业集中度问题。这和一些行业并购由于涉及国家安全而被否决不是一回事。