上市公司年报亮丽出炉谨防信息披露违规骗局

尽管上证指数连日来反复上演“震荡下挫”的行情，但却并未影响上市公司不断出炉的亮丽年报。　　智维律师事务所的相关人士告诉记者，公开披露法律法规所规定的信息是上市公司必须履行的一项重要义务，但是长期以来，一些上市公司为追求各种不 正当利益，在信息披露过程中虚假披露、对重大事项隐而不报，不仅严重损害了投资者的利益、打击了市场信心，同时也损害了上市公司的诚信形象，一些公司的高 管甚至面临市场禁入的严重惩罚。　　为此，上述人士指出，一个运行良好的上市公司，只有在公司的信息披露规范了以后，才能实现平稳健康的发展，一旦因为信息披露的真实性、完整性甚 至及时性出现损害投资者和企业自身的情况，则可能导致企业面临巨大的法律风险。　　琼民源：年报造假　　从“最大黑马”到“最大骗局”　　1993年4月30日，琼民源A 股成功登陆深圳证券交易所，一举成为当时在深圳上市的5家异地企业之一。然而，琼民源的辉煌仅仅是昙花一现式的，上市后的第二年，公司便开始走下坡路，由 于经营业绩不佳，股票乏人问津。在该公司1995年公布的年报中，每股收益甚至不足0.001元。　　然而，正是这样盈利艰难的上市公司，从1996 年7 月1日起却连续4 个月单边上扬，到年底股价已超过20元，翻了数倍，成为当年中国股市神话中的一匹“大黑马”。而这一年，琼民源的年报也显得异常亮丽：1996年实现利润 5.7亿余元，资本公积金增加6.57亿元，每股收益0.867元，净利润比上年
同比增长1290.68倍。　　年报披露后，这只乏人问津的垃圾股一下成了投资者热切追捧的“绩优股”，同时由于公司的10送3高送转，琼民源一举咸鱼翻身，取代深发展成为深 市的领头羊。然而在股票市场的风光似乎并不能掩盖公司日益下滑的业绩。　　当投资者对琼民源业绩的质疑之声越来越强烈时，国务院证券委员会同审计署、中国人民银行、中国证监会组成联合调查组，开始对该公司1996年的 公司业绩进行调查。　　俗话说纸包不住火，1998年4月29日，调查组进行了长达一年多的调查之后，宣布琼民源1996年年报所称“实现利润5.7亿余元”，“资本 公积金增加6.57亿元”的内容严重失实，虚构利润5.4亿元，虚增资本公积金6.57亿元。其中5.4亿元虚构利润是琼民源在未取得土地使用权的情况 下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的；而6.57亿元资本公积金是琼民源在未取得土地使用权，未经 国家有关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的资产评估而编造的。　　从“最大黑马”变为“最大骗局”，琼民源只用了短短一年的时间，其造假的业绩直接使得大批股民高位套牢，同时也加速了企业的败落，1999年7 月12日，琼民源正式被中关村(5.90,0.00,0.00%)取代黯然退市。　　智维律师观点：真实性从来都是上市公司信息披露的最基本原则，也是首要原则。如果违背这一原则，对证券市场造成的危害是致命的。无论是琼民源信 息披露造假案，还是最近的五粮液(29.19,0.38,1.32%)事件，中国上市公司信息披露虚假的状况屡禁不止，极低的造假成本与巨大的股价上涨收 益，使得许多企业无视监管，肆意夸大盈利、编造报表信息。　　信息披露的不真实不但会给企业带来监管上的法律风险，更为重要的是，虚假的信息将使得公众对上市公司严重丧失信心，原本蒸蒸日上的公司很可能宛 若市场上无人问津的假冒伪劣商品一般，沦为毫无实际价值的垃圾股。[page]　　蓝田股份：瞒报信息　　被终结的“股市神话”　　根据证券法的相关精神，在保证真实的前提下，企业披露信息时还必须依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事 项。　　由沈阳市心北副食商场、沈阳市心北制药厂、沈阳莲花大酒店三家企业共同发起设立的湖北蓝田股份有限公司在1995年12月转为社会募集公司，第 二年5月27日开始向社会公开发行3000万股A股股票(简称“蓝田股份”)，同年6月18日上市挂牌交易。　　应该说，从上市伊始，蓝田股份就开始了缔造神话的过程，资料显示，蓝田股份由1996年股本的9696万股快速扩张到2000年底的4.46亿 股，短短4年的时间股本扩张了360%；同期公司的主营业务收入从4.68亿元大幅增长到18.4亿元，净利润从0.593亿元快速增长到4.32亿元， 增长幅度令人难以置信——因为蓝田股份仅仅是一家主要从事水产品开发的农业企业！　　根据蓝田股份公布的年报，公司的蓝田野藕汁、野莲汁饮料销售收入高达5亿元，那么按照常理，蓝田野藕汁、野莲汁这些饮料在超市不难找到，然而令 人诧异的是，除了在央视连篇累牍的蓝田广告外，市场上鲜见蓝田的饮料出售，可谓一瓶难求。　　这样极速的膨胀立刻引起了监管层的警觉，在经过了对蓝田股份的调查取证后，中国证监会1999年10月公布：蓝田股份涉及两项信息披露不完整指 控，首先是隐瞒缩减股本的重大事项；其次隐瞒了内部职工股托管后上柜交易的重大事实。　　在股票发行申报材料中，蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作 了相应缩减，但是对上述缩减公司股本的重大事项，蓝田股份在申请股票公开发行及股票上市之后却予以隐瞒，未作公开披露；同时早在1993年4月，蓝田股份 就将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管，从1995年11月至1996年5月，蓝田股份开始将这些已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统 挂牌交易，然而上述的两项，蓝田股份均未在招股说明书中披露。　　显而易见，这些隐瞒信息不作披露的行为让这家不断创造神话的公司就此终结，随后不仅蓝田股份以及整个高管层受到处罚，而且公司随后三度申请配股 均未获得证券监管部门的核准。　　智维律师观点：从公司的角度出发，上市公司往往是规模化的大企业，其每一年、每一个季度甚至每一天都会产生大量的经营信息，如要求巨细靡遗地披 露所有信息，不但会给上市公司造成巨大的财务报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，所以，法律上规定的上市公司信息披露完整，仅是指有可能 造成股票价格波动的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件，等等。　　这些重大信息如果不能完整地公诸于众，就会使得整个市场陷入“信息偏在”的境地，一个公司只披露自己好的一面，而回避坏的一面，实际上达到的包 装效果不亚于弄虚作假。事实上，完整披露信息并不会使上市公司的商业秘密泄露，反而能够增加上市公司的公信力，某种程度上更是一种低成本的诚信广告宣传。[page]　　*ST棱光：公开谴责第一股　　刻意拖延信息披露　　由原全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成的上海棱光实业股份有限公司1993 年2 月9 日正式在上海证券交易所挂牌上市交易，在诸多表现优异的上市公司中，棱光实业本应是家默默无闻的公司，股本不大、名声也不甚响亮，然而这家公司却在 1998年一举成名——摇身一变成了中国第一家被公开谴责的上市公司。　　众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。一方面时间就是金钱，另一方面统一的范本格式披露 信息又减少了市场投资者解读信息的时间和成本。这也就是说，不及时、不规范的信息披露，能够为内部人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供有 利的条件，而这对于普通的中小投资者而言，无疑是不公平、不公正的待遇。　　然而棱光实业却先是在1997年年报、1998年中报以及年报中宣称，“公司无重大诉讼、仲裁事项”，随后又在1999年6月11日突然刊登公 告声明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时披露，涉诉金额高达1.9亿元。　　事实上，棱光实业1998年度公布的担保总额为18630万元，算上直到1999年才公布的关联担保纠纷，那么截至1998年12月31日，公 司实际已经为关联法人及其它法人提供担保高达35390万元，未及时披露部分的差额近1.7亿元。　　从中国股市推行公开谴责制度伊始，棱光实业的这种行为无疑成为被公开谴责的第一股，而这次也让这家名不见经传的公司真正成名了，在被谴责之后， 棱光股份为了转移公众视线、抹平往日污点，不断转换概念，主业几度易帜，其行情也每况愈下，最终被扣上了ST的帽子。　　智维律师观点：和信息披露的不真实和不完整比起来，许多企业对于信息披露及时性的重视程度不够，觉得只要自己披露信息不造假、不遗漏，就不构成 欺诈行为，不会受到法律的制裁。　　这种看法应该说在一般的货物买卖中是成立的，然而证券的交易市场是一个突破了零散交易瓶颈，依赖庞大的规范体系、有效及时的信息交互机制来实现 的大额、即时、稳定的交易系统，这个系统中的每个参与者都必须严格符合整个体系的规范、及时性要求，这样才能保证整个证券市场的有效运行，反过来也就保证 了上市公司拥有一个健康、高效率的融资平台。　　总结上述公司的经验教训，智维律师认为，上市公司一方面应该严格遵守《证券法》、《公司法》等证券法规，及时、真实、准确、完整地履行信息披露 义务，另一方面应当在公司治理中，高度重视信息披露制度，加大自愿性信息披露，充分发挥信息披露的积极作用，以诚信的姿态争取资本市场投资偏好。如此，才 能防止信息披露违规的相关法律风险。