东材科技原罪：财务迷雾重重资产转让腾挪

2005年7月，仅仅是几个月的时间，濒临亏损的四川东材科技集团股份有限公司（下称“东材科技”）在历经国有股权整体转让之后，转身成为了一家效益良好的优质企业。　　六年之后的2011年3月21日，东材科技获得中国证监会发审委的第52次会议审核通过，成为一家准上市公司。　　随着招股说明书的公布，东材科技六年前那场私有化过程，正在被逐层剥开，重新呈现于世人面前。本报记者通过仔细调查，得到了六年前绵阳市国有资产管理委员会与广州高新技术产业集团有限公司（下称“广州高新”）关于东材科技的国有产权转让合同。　　本报调查发现，东材科技在2008年和2009年的工商年检材料中呈现的财务数据，与目前招股说明中所披露的数据，亦有很大的出入。　　沿史　　1994年12月5日，四川东材企业集团公司（东材科技前身，下称“东材企业”）向绵阳市工商局提交了注册申请。　　以四川东方绝缘材料股份有限公司（下称“东方绝缘”）为核心企业，东方生活服务有限公司、绵阳市东方绝缘材料综合加工厂、绵阳东方工贸公司、绵阳东方建筑工程公司、深圳联华绝缘材料工贸有限公司、四川华驰塑胶有限公司、四川绝缘材料厂新丰分厂等企业自愿参加联合组建了东材企业。　　1994年12月8日，邵景发被票选为东材企业的第一任董事长，东材企业设立之初的注册资本为6537.3万元。核心企业东方绝缘的全部国家股（5529.7万股）转为东材企业的法人股，并得到了四川省经济体制改革委员会的通过。　　1999年4月，东材企业获得授权，成为绵阳市国有授权经营单位；1999年6月，东材企业因清产核资等原因，注册资本减少为5418.8万元，公司原先的债权债务继续由东材企业清偿。　　2000年12月，东材企业的利税合计突破2000万元，由此被绵阳市工商局同意免除年检；2002年，东材企业净资产达到2.27亿，企业的税后利润为855万元；2003年10月，东材企业更名为四川东材企业集团有限公司（下称“东材有限”），比原先的公司名称多出“有限”二字。　　2004年12月31日，东材有限在财务报表中，出现主营业务利润亏损，其母公司的主营业务利润亏损金额为681.75万元，上一年同期亦为亏损426.9万元。　　此时，距离东材有限的整体国资转让半年时间。　　国资转让　　2005年5月，绵阳市国资委与广州高新签订《国有产权转让合同》。　　合同中称，绵阳市国资委采取公开招标的方式转让东材有限，经公开招投标，广州高新中标，但合同没有说明广州高新是唯一的竞买者。　　广州高新设立于1998年，最初是一家国有企业，归于广州市天河区管辖；2003年由民营资本参与重组；2004年股权再次发生变更，由凤翔、冼燃、戴耀花、李学银等四名自然人控股。　　2005年5月出资购买东材有限前夕，广州高新再次吸纳5000万元国有资本入股，广州天河区科技园管委会和高唐管委会分别出资2500万元，各占广州高新10%的股份，冼燃等四位自然人股东占剩余的80%。　　本报记者未能获悉广州高新2005年吸纳5000万国有资本入股，与竞购东材有限之间是否存在某种因果联系。不过，吞并东材有限完成之后，广州高新随即分立成为广州高新和广州高金技术产业集团有限公司（下称“广州高金”），刚刚被售出的东材有限，被划至广州高金名下。广州高金的实际控制人，为凤翔等四名自然人股东。　　在绵阳市国资委与广州高新签订的《国有产权转让合同》中，东材有限的净资产被评估为9279.93万元，此时的东材有限属于国有大型二类企业，在中国绝缘材料行业中位居前列。　　广州高新作为唯一的买受人，东材有限的转让价格被定为9280万元，这意味着东材有限的国资挂牌出售，只有广州高新一名竞标者，无人与其同台竞拍。　　合同中还规定，东材有限在国资转让后，此前涉及的税收和罚款，一概由绵阳市国资委与当地税务局协商处理；2005年5月31日之前，原公司若有违规涉税问题，其违规金额从国有产权转让收益中支付；非经营性资产所欠债务，由绵阳国资委负责处理，在清算中一并解决。　　除此之外，绵阳国资委还要负责帮助广州高新，将东材有限子公司——绵阳东方纸箱厂游仙镇游仙村一社的土地23.1亩，在2005年9月前，将该宗土地的使用性质，变更为工业用地。　　绵阳国资委对广州高新完成收购东材有限之后，约定了许多条件，列入合同中的“其他约定”一项。　　这些条件中有：在职工安置中，对部分职工实行返聘；对职工持有的股份，实行两种方式，一是允许其继续持有，二是由新公司对这些职工股进行收购；合同转让生效后，广州高新在1～3年内对新公司的投入，不少于3亿元，2006年东材有限的销售收入达到10亿元。　　事实上，直到2009年，东材科技（2007年2月，东材有限更名为东材科技）亦没有达到10亿元的销售收入，直到2010年，东材科技才达到了10.19亿元的营业收入。　　《国有产权转让合同》还约定，新公司应当在3～5年内，积极争取东方绝缘在海外或者国内上市，上市后该公司的注册地仍然保留在绵阳，上市募集的资金，全部用于新公司的绝缘材料等新型高科技材料的产业化发展。　　新公司名称仍为东材有限，若发生公司名称或主营业务的重大变化，需经绵阳市人民政府同意；不能滥用“东方牌”绝缘材料的商标，若有发生，绵阳市人民政府将无偿收回商标权。　　与此同时，绵阳市国资委负责东材有限的全部职工安置及相关费用的支付，协助广州高新做好原公司关键职工的稳定工作；给予东材有限最大限度内的所得税优惠，给予新购买土地的优惠，积极支持新公司申报国家西部大开发的优惠政策。　　至此，东材有限的所有股权经由绵阳市国资委，转移到了拥有部分“国资背景”的广州高新。但两个月后，广州高新的突然分立，为东材有限的这笔国资转让，平添了几分诡异的色彩。　　东材有限的工商年检资料显示，在公司完成国资转让的第二年，东材有限实现2632.67万元的利润总额，与此前的告亏形成鲜明对比。　　资产腾挪　　国资转让成功之后，东材有限发生了令人眼花缭乱的股权变更。　　2005年5月30日，广州高新拿出10%的股权，分别以464万元的价格，转让给自然人于少波和邓尔慷各5%的股权。广州高新持有剩余90%的股权。　　2005年7月，距离广州高新对东材有限的收购兼并不到两个月的时间，广州高新分立成为两家公司，其中一家为广州高金。　　广州高新持有的东材有限的所有资产，都被划入广州高金名下，广州高金由此成为东材有限的实际控制者。这一处，在日后东材科技准备上市之时，又于2008年由广州市国资委、广州市天河区财政局对广州高金承接东材资产一事进行了所有权归属的确认。　　广州高金的实际控制人，为凤翔等四名自然人股东，这四名自然人股东亦是目前东材科技的实际控制人。广州高新分立之后，随着东材有限的股东变更为广州高金，其资本的私有化已经彻底完成，但股权变更仍在继续。　　2006年10月，广州高金将其持有的东材集团20.97%、1.5%的股权分别转让给公司高管于少波、邓尔慷；同月，东材集团又引入广州诚信创业投资有限公司（下称“广州诚信”）出资3600万元，对东材有限持股23%，此时实际控制者广州高金的股权被稀释到52%，于少波持有25%，邓尔慷持有5%。　　2006年12月，东材有限的股权再次发生重大变更。于少波、邓尔慷分别将20%和5%的股权悉数转让给广州金悦塑业有限公司，广州高金拿出1%的股权，转让给四川新运科贸有限公司。之后，东材集团的股东结构变更为广州高金持有51%，广州金悦塑业有限公司持有25%，广州诚信持有23%，四川新运科贸有限公司持有1%。　　2007年1月，东材有限变更为四川东材科技集团股份有限公司，也就是现在的东材科技。　　2008年6-9月，东材科技的股权再次发生大面积的变更。四川新运科贸有限公司、广州诚信、广州金悦塑业有限公司将股权转让给何琪、于少波等17名自然人股东。股权转让结束后，广州高金仍然控股51%，广州诚信控股11.82%，于少波等17名自然人持有剩余股份。　　至此，东材科技的股权结构方才趋于稳定。当东材科技私有化之后，东材科技的股东在短短的三年时间内，如走马观花一般换个不停。　　在东材递交给证监会过目的招股说明书中，还存在着多处与实际不符的地方。　　东材科技在绵阳市工商局提交的2008年和2009年财务数据显示，2008年度，东材科技的营业收入为649739,247.3元，营业利润总额为4045.4万元；2009年度，东材科技的营业收入锐减为98617103.33元，营业利润总额却为1.05亿元。　　两份年检材料中，都有董事长于少波签字确认“所填内容属实”的字样和时间落款。　　在招股说明材料中，东材科技2008年度的营业收入为7.10亿元，2009年度营业收入为6.83亿元，其营业利润一项，也与该公司在报工商年检材料中提交的财务数据，对比产生巨大的差异。　　矛盾随之而来，东材科技在招股说明书中披露的财务数据，其真实性成为一团迷雾。