“野蛮人”敲门频现：A股控制权争夺硝烟四起

编者按近来上市公司的控制权之争可谓此起彼伏。今天这个公司被举牌，明天那个公司改选董事会，中间还参杂着借力打力、占领舆论阵地、引入外援等种种手段，令人目不暇给。从种种案例都可以看到，几乎每一起控制权争夺背后，都有监管层的关注，有的争夺双方甚至直接向监管层求助，如同引入裁判。而监管的表态，从目前看来基本可以归为一条：请守规矩。毕竟，一个成熟的市场，最重要的就是规矩。本报记者 彭小东 上海报道以往商业书籍中描述的资本大戏，正在A股市场激烈上演。2014年上半年来，A股上市公司频现“野蛮人”敲门，甚至发生激烈的控制权争夺大戏，上海新梅(600732.SH)、东方银星(600753.SH)、长园集团(600525.SH)、新黄浦(600638.SH)等上市公司都成为了资本猎物。“他们共同的特点是股权分散。”10月24日，北京一位投资管理有限公司总经理对21世纪经济报道记者分析称，第一大股东持股比例较低的公司发生的控制权争夺更容易成功。分析上海新梅、长园集团、新黄浦等上市公司争夺战的样本，可发现争战双方博弈的手段各异，既有拖延战，又有舆论战。但又有共性，如你追我赶的增持，通过修改章程狙击等。A股市场上最新的一则举牌公告，是沃尔核材(002130.SZ)举牌长园集团。10月21日，沃尔核材一致行动人继续增持长园集团，总持股比例达到16.716%。这是沃尔核材第三次举牌长园集团，目前其已坐上大股东位置。同样地处深圳的深圳市中科创财富通网络金融有限公司(下称“中科创”)及其一致行动人，也通过数次举牌新黄浦，一度夺得大股东席位。梳理公告可知，3月5日至5月27日，中科创总共四次举牌新黄浦。新黄浦现任大股东上海新华闻投资有限公司也不断增持，双方相互较劲，新黄浦的大股东位置数次易主。而地产股上海新梅则是被股东“结盟”袭击。股东兰州鸿祥、上海开南、上海升创、上海腾京投资、甘肃力行、兰州瑞邦6月6日突然联合，签署了一致行动人协议。由此，他们将总共持有公司股份 63523486股，占总股本的14.23%，超过公司现任大股东的11.19%，成为新的大股东。尽管都是夺得大股东位置的举牌，但各位举牌者的目的或说辞不尽相同。沃尔核材在详式权益变动报告书中说，增持长园集团是看好其长期发展，他们此前也一直表示是财务投资。中科创未在公开场合表示投资新黄浦的原因，但是他们在官网刊发《中科创成为新黄浦第一大股东》，表示有意通过发起设立并购基金等多种模式推动上市公司做大做强。这篇文章还提到，上市地产公司被产业资本看重而不断被增持或收购的首要因素是：其估值处于历史底部，其次则是国资改革背景下的整合趋势。而新黄浦正是一家处于国资改革前沿阵地上海的地产公司。至于上海新梅，由于一致行动人中至少有两位明确与瑞南集团紧密相连，一位投资者在雪球撰文称，瑞南集团可能在后期借壳上海新梅，并注入资产。举牌者的真正目的还需时间检验。但显而易见的是，这些不速之客在获得大股东或者二股东席位后，都要求改选董事会。中科创10月21日向新黄浦发函，再次提请召开上海新黄浦置业股份有限公司临时股东大会，并提出对董事会、监事会进行换届改选并推荐人选的议案。兰州鸿祥及其一致行动人更是在7月25日向上海新梅提交16份提议，要求罢免现任董事会全部成员，改选董事会。长园集团则是管理层对举牌者沃尔核材进行狙击，终因沃尔核材“错失”投票机会，修改公司章程的议案终获出席股东大会并有表决权股份的89.15%赞成票通过。由此，他们便可在董事会增设两位职工代表董事，加强对董事会的控制。改选董事会为普遍诉求“八仙过海”狙击举牌者通过举牌成为第一大股东或第二大股东后，原来大股东与举牌者、管理层与举牌者之间的争夺战就日益激烈。这其中，既有拖延战术，又有舆论战，还有通过修改公司章程狙击对手。上海新梅董事会7月25日晚间公告称，收到兰州鸿祥及其一致行动人提交的16份提案，提议罢免现任董事会全部成员，并要求改选董事会。上海新梅现任董事会称，经董事会办公室审核，一致行动人方面的提案材料内容不充分、完备，要求补正。实际上，一个月前，一致行动人方面提出罢免董事长张静静时，现任董事会就对罢免张静静的议案予以暂时搁置，理由是，证监会[微博]已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。“我们正在等待监管部门的调查结果，公司后期的应对情况与此密切相关。”当时，上海新梅董秘何婧对21世纪经济报道记者说，一致行动人取得14.23%股份已是既成事实，但可能在取得过程中存在违规。上海新梅现任董事会还试图通过修改章程狙击举牌者。原章程规定，合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。上海新梅董事会建议修改后的章程，加上“连续12个月”持有的限定——这对一致行动人来说，有明显的拦路嫌疑。最终，上海交易所出面调停，双方各退一步，分别撤回董事会提出的《关于修改公司章程的议案》及“一致行动人”提出的《关于免去张静静公司董事的议案》。与上海新梅类似，长园集团现任管理层也采取修改章程的方式狙击举牌者沃尔核材。修改后的公司章程规定，董事会中将增加两名职工代表董事，而且对“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人”提出的出售资产等议案，要由股东大会以特别决议通过。相关规定条文显示，特别决议是指“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。而长园集团的股东中与之有竞争关系的，正是大股东沃尔核材。10月20日，这场巅峰之战因沃尔核材手续不全，以缺席落幕。现任管理层修改公司章程的愿望成为现实。此前，长园集团现任管理层还与沃尔核材分别通过公告、媒体隔空喊话，各自声明充满火药味，可谓一场舆论大战。中科创争夺新黄浦控制权中，也有舆论战的味道。他们在官网称，未来十二个月内无计划对上市公司主营业务进行重大调整，但有意通过以下四项措施推动上市公司做大做强。比如开拓项目资源；推进“上市公司+PE模式”，发起设立并购基金；推动地产与互联网融合；推动新黄浦管理团队股权激励计划等。这被视为中科创举牌后向中小投资者的表态。(编辑 卜坚 陈昊旻)