摘要： 在沉寂了一段时间以后，今年以来，茂业系旗下公司资本运作再次步入前台。11月5日，茂业物流（000889.SZ）发布公告称，2014 年 11 月 4 日，公司收到证监会通知，经证监会上市公司并购
在沉寂了一段时间以后，今年以来，茂业系旗下公司资本运作再次步入前台。11月5日，茂业物流（000889.SZ）发布公告称，2014 年 11 月 4 日，公司收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第 60 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组获得无条件通过。公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司拟向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付，交易价格暂定为8.78亿元。
二级市场上，茂业物流今年7月抛出重组预案复牌之后，公司股价曾连续报出五个涨停板。当天，公司股价再度创近三年来的新高。早盘即以9.30元跳空高开之后，股价迅速冲高至9.63元，后出现获利回吐。午后，公司股价盘中再度摸高至9.75元，终盘报收9.54元，全天大涨7.19元。
作为茂业系掌门人，黄茂如从2005年始，先后举牌成功狙击了五家零售业公司，分别包括成商集团（600828.SH）、茂业物流（原渤海物流）、*ST商城（600306.SH）、深国商（000056.SZ）、大商股份（600694.SH），被市场誉为“举牌狂人”。迄今，黄茂如已将成商集团、茂业物流、*ST商城3家公司纳入麾下。
截至目前，除了茂业物流重组获放行以外，茂业系旗下*ST商城亦启动了保壳进程。今年2月，在商业城集团将其所持11.74%股权转让给中兆投资之后，*ST商城随即于3月28日宣布停牌重组。6月27日，公司公告拟向茂业商厦出售辽宁物流和安立置业股权，目前仍处于审核反馈阶段。
值得注意的是茂业物流此次收购对象背后出现包括吴鹰、马化腾、俞敏洪和江南春在内的资本大佬，他们在今年6月入股时标的99%股权价格不过3.67亿元。
大鳄身影显现茂业物流
而在茂业物流重组背后，众多大鳄已先行潜入其中。包括吴鹰、马化腾、俞敏洪和江南春在内的资本大佬名字均出现在了公司的重组预案中。
据公司重组预案显示，创世漫道100%股权的预估值为8.78亿元，评估增值率1750.38%，交易价格暂定为8.78亿元。公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，以8.78亿元的总价收购鹰溪谷与博升优势各持有的创世漫道99%、1%股权。其中，85%的对价将以上市公司非公开发行股份的方式支付，15%的对价将以现金方式支付。
其中，马化腾通过间接持有的宁波中泽嘉盟股权；江南春、俞敏洪通过间接持有北京中泽嘉盟股权，共同投资了中泽启天，而中泽启天持有鹰溪谷30.33%的股份。
据公司披露的中泽启天合伙人宁波中泽嘉盟的产权结构图表明，由马化腾出资达54.29%的深圳世纪凯旋为宁波中泽嘉盟的LP，宁波中泽嘉盟持有中泽启天12.975%的股份。
中泽启天另一合伙人北京中泽嘉盟的产权结构亦显示，江南春、俞敏洪两人分别持有22.22%股权的中泽嘉盟投资有限公司作为LP持有其50%的出资额，而北京中泽嘉盟持有中泽启天7.195%的股权。
此外，中泽启天的实际控制人为吴鹰，其持有份额占74.31%。
公开资料显示，2014年6月16日份，博升优势将持有的创世漫道99%股权转让给鹰溪谷时，其转让价仅为3.67亿元。在此次茂业物流收购创世漫道100%股权时，交易价飙升至8.78亿元。增值约5亿元。无疑，包括吴鹰、马化腾、俞敏洪和江南春在内的一众大佬成为了这笔交易最大的赢家。
不过，中银国际证劵研究员唐佳睿认为，这笔交易对于公司而言，仍算合理价格。“按公司承诺的净利润计算，创世漫道以2013年为 基期的三年净利润复合增长率为 21.92%，我们认为公司以14.52 倍的市盈率收购，价格较为合适。” 唐佳睿称。
茂业物流表示，若本次交易在2014年12月31日之前实施完毕，创世漫道承诺2014年度、2015年度、 2016年度对应的扣非后净利润分别不低于 6046.10万元、7367.85万元、9001.78万元；按此计算，全面摊薄后增厚公司每股收益分别为 0.10、0.12和 0.15元。
*ST商城亟待保壳
相比茂业物流的顺利整合，茂业系从举牌到控股*ST商城的过程更为艰辛。直到今年2月，*ST商城发布公告称，茂业系旗下中兆投资以每股9.9元的价格从商业城集团手中受让其持有的公司2090.794万股股份，共计20698.8606 万元。此次交易完成后，中兆投资将持有商业城29.22%股份，成为商业城控股股东，黄茂如终于如愿成为公司实际控制人。其间，历时逾五年，耗资近三亿元。
不过，等待黄茂如的却是*ST商城迎面而来的保壳压力。此前，*ST商城2012年和2013年连续两年亏损，全年实现净利润分别为-12844.27万元和-27732.80万元。如果今年年报披露期过后，公司继续亏损的话，*ST商城将面临暂停上市的命运。
据公司披露的三季报显示，报告期内，公司实现营业总收入 11.34亿元，同比下降 19.49%；归属母公司净利润-1.63亿元。
此前，为了保壳，*ST商城于7月30日发布公告称，公司拟向控股股东茂业商厦分别以29550万元及4140万元，出售所持有的辽宁物流有限公司99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权。标的资产的账面净资产超过公司同期净资产的50%，交易构成重大资产重组。
公司表示，此次交易是为了改善公司目前困境，有效维护上市公司地位；补充资金，降低财务成本，缓解资金压力；优化存量资产，减轻经营负担。
对此，唐佳睿称，在黄茂如成功控股公司及公司出售地产业务专注主业的背景下，公司年底摘帽预期较强。虽然公司资产重组方案无法彻底解决公司的问题，但预计公司今年收益实现盈亏平衡是大概率事件，但长期业绩不容乐观。
“短期看点是公司2014年底的摘帽预期，长期要看黄茂如控股后的资产注入预期。” 唐佳睿认为。
狙击深国商获利逾三倍
21世纪经济报道记者调查发现，纵观茂业系对收购标的的选择，几乎都是股权分散、资产重估价值远高于市值、业绩表现并不理想的零售业个股。
其间，茂业系资本运作的高峰期爆发于茂业国际赴港上市后。2008年，黄茂如通过分拆茂业集团的商业地产和商业百货，将包括成商集团在内的全部商业百货资产打包在港交所上市，以此成立了茂业国际。当年，茂业系在二级市场连续举牌了三家百货零售类上市公司商业城、深国商和渤海物流。
茂业国际当时的理由是，看好零售百货业未来的发展前景，是出于战略投资的考虑。值得一提的是，茂业系在完成对举牌公司的控股权争夺之前，均是以财务投资的名义回应外界猜疑；但往往时隔不久，茂业系夺取公司控股权的意图便十分明确。
而在茂业系对于深国商的举牌中，虽然最终没能以拿下控制权，但其也获得了丰厚的投资收益。
据深国商公告披露，2012年3月16日至21日，茂业商厦通过深交所集中竞价交易系统累计减持公司无限售流通股股份1104.506万股A股，按减持加权价格18.49元计算，套现20422.32万元；3月22日至31日，茂业商厦出清了余下的253.25万股A股，减持金额为4095.03万元。
此前于2008年10月至12月，茂业系累计以5784.39万元人民币买入了1357.75万A股，占6.15%股权；并以4976.81万元港币买入了1552.89万B股，占7.03%股权。等到2012年3月，茂业商厦出清所持全部A股时，茂业系累计套现金额高达24517.32万元，实现浮盈高达18732.93万元，其持股四年，投资增值率高达3.24倍。