兼并重组困局何以难破

赵中伟　　赵中伟 　　依据发达市场经济国家的经验，经济萧条时期往往是企业兼并重组的良好时机，借以淘汰落后和过剩产能。自去年底以来，为了应对国际金融危机对中国经济的冲击，国务院先后出台了十个产业振兴规划。在各项产业规划中，均有鼓励企业兼并重组的表述。也是在去年底，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式放行禁行多年的并购贷款，允许商业银行开展并购贷款业务。但是，快过去半年了，并购并没有像市场预期的那样风生水起，而是沉寂依然。放开并购贷款对并购市场的效果，可谓“水到而渠未成”。可见，资金并非是阻碍企业兼并重组的主要问题。　　那么，究竟是什么阻碍了企业兼并重组的大规模展开呢？　　因为兼并重组动了地方政府的“奶酪”。而如果没有地方政府的支持，兼并重组恐举步维艰。并购的目标企业多属于国有企业，由地方政府掌握所有权，所以，对地方政府所属的国有企业能否实施并购，需要获得地方政府的首肯。对于非国有企业，地方政府能够凭借其所掌握的行政资源实施强有力的影响，即使完成并购，影响依然存在，因为并购只是所有权的变更，而并非属地的变更。因此，是地方政府而非市场在兼并重组中发挥着主导作用。但是，兼并重组往往会触及地方政府的利益，从而使它们缺乏积极性去支持并购。并购企业倾向于取消目标企业的独立法人地位，转而实施由集团公司合并纳税。这会导致地方政府的税收流失，所以地方政府往往要求将目标企业设立为子公司而不是分公司。招商引资成绩是中央政府对地方政府的一项重要考核指标，但是兼并重组往往会减少地方的企业数量。并购过程还会涉及一些历史遗留问题，需要地方政府出具配套资金，但地方政府往往缺乏相应的财政资金配套。并购会使地方政府的管辖权缩水，损害其寻租的基矗　　并购完成后，往往需要对目标企业更新设备和生产线。这意味着技术对劳动力的替代，但对过剩人员的安置，目前并没有明确、规范的政策法规。这个问题最棘手。新《劳动合同法》实施后，更对企业解聘工人施加了有力的约束。限于财政状况，地方政府往往无力安置过剩员工，而将留用现有员工作为必要的条款列入并购协议中。现实操作中，被并购企业员工会要求薪酬福利待遇与并购企业员工一致。提升效率是促成并购的重要目标，但沉重的人员包袱使这一目标不得实现。例如，某国内领先的国有钢铁企业现有员工13万人，但按照其技术水平只需要保留5万员工。该企业需要为另外8万员工支付高额劳动力成本，同时，难以实施进一步的并购。　　现有政策法规对资产、债务和股权问题的处理不尽合理、完备。对于兼并重组过程中某些资产的退出或关停，国资委要求挂牌交易。但在挂牌过程中，资产的管理层和员工往往会信心动摇，采取短期行为，导致资产状况进一步恶化。从国有资产保值的角度，在这种情况下实施协议方式更为合理。对于企业债务重组，目前尚未建立完备的规范重组行为的法律体系，实践中发生的债务重组主要由行政主导。与市场主导的债务重组行为比较，行政主导方式存在诸多弊端。对于股权重组，当涉及私人股权参与时，由于缺乏完备的政策法规，操作过程中容易导致国有资产流失。　　政府的有关考核指标重评价作用，轻导向作用。在并购完成后，由于产能的发挥、企业文化的整合、人员的管理培训等需要逐步到位，所以，头几年内会出现亏损，资产收益率下降。但资产收益率是国资委考核企业业绩的重要指标，强调该指标显然不利于推动企业兼并重组。为了推动经济发展方式转变和循环经济建设，中央政府将节能减排纳入各地经济社会发展综合评价体系，并确立了硬指标。兼并重组事实上是产能在地方间的重新分配，相应地引起能耗和污染排放在地方间的变动。因此，着眼于促进兼并重组，应对由此引起的地方节能减排指标调整做出安排。　　（作者系中国社科院世界经济与政治所博士）