创业板上市规则十大看点扫描

为了积极稳妥推进创业板市场建设，深交所昨日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求
意见稿）》。为切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展，《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设，且进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。综合归纳来看，《上市规则》凸现了十大看点。　　1 合理设置限售股份锁定期　　股份限售制度是创业板市场关注的重要问题之一。一方面，股份限售时间不能过短，以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。　　在综合考虑上述两方面情况的基础上，《上市规则》规定：控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让，以保持公司股权和经营的稳定。要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定一致；对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的 50%；二十四个月后，方可出售其余股份。　　而对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。　　2 强化保荐机构持续督导　　在《上市规则》中，对保荐机构的持续督导作用进行了进一步强化，强调将强化市场约束机制，促进保荐机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用，切实提高上市公司质量。　　具体要求包括以下四点：一是延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。通过延长持续督导期，提高创业板公司规范运作水平，促进创业板公司持续发展。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。通过切实发挥保荐机构的监督作用，避免保荐机构不认真履行持续督导责任。　　二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　三是为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。　　四是严格监管，对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。　　3 企业终止上市后将直接退市　　据《上市规则》内容显示，创业板退市制度将更加严格――公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。　　相比主板市场，创业板在退市制度方面具体进行了如下调整：　　一是实行终止上市后直接退市。创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。　　二是引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，提高上市公司资产质量，减少无效财务信息。以往监管实践中发现，部分上市公司虽已资不抵债，但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利，避免因出现连续亏损而被退市；部分公司财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不能向投资者提供真实有效的财务信息。具体来说，创业板在财务指标方面增加了下面两种退市情形：最近一个会计年度净资产为负；最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或无法表示意见的审计报告。　　三是为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，将在以下三种退市情形下启动快速退市程序：一是为强调上市公司披露定期报告的法定义务，对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；二是对净资产为负的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，恢复资产运营能力，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；三是对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。　　四是增加了累计
成交量最低要求的退市情形。原因在于，创业板公司股本规模较小，可流通股份数较少，部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大问题，借鉴海外市场经验，《上市规则》专门引入了“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于 100 万股”的退市情形。　　4 防范首日暴炒“两手抓”　　以往监管实践中发现，部分发行人刊登招股说明书后，媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息，干扰投资者的正常判断，一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板《上市规则》从信息披露监管方面进行了强化：　　一是要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。　　5 明确实际控制人信披责任　　在创业板公司的信息披露上，《上市规则》直指披露源头，将“相关信息披露义务人”纳入交易所信息披露监管范围，要求交易所要对上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务主体实行有效监督。强化了控股股东、实际控制人信息披露责任意识。　　《上市规则》并规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、不得滥用股东权利损害上市公司或其他股东的利益等以规范控股股东、实际控制人行为，保护上市公司和中小股东的利益。　　6 公司年报数据披露更快捷　　由于创业板上市公司规模较小，业务也会相对单一，《上市规则》提高了年报信息披露的及时性。　　《上市规则》明确，预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。创业板公司年报数据更及时披露，将促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏。　　7 临时报告须进行实时披露　　除对年报披露要求及时外，创业板还将实行临时报告实时披露制度。情况有两种：一是上市公司可以在中午休市期间或下午3点30分后通过指定网站披露临时报告；二是在公共媒体中传播的信息，可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。 　　8 三类情形需作出临时公告　　创业板上市公司具有平均规模较小、技术变化快的特点，因此必须建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准：一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生金额达到 100 万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。　　9 实施募集资金专户存储　　据介绍，创业板上市公司募集资金管理将进一步强化。创业板上市公司募集资金管理可以借鉴主板、中小板的实践经验，要求上市公司建立、健全募集资金管理制度，实施募集资金专户存储，在审计年度报告时聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告等。不过，上市公司在履行披露义务及经股东大会审批后，可以变更募集资金投资项目。　　10 增减持1%须及时披露　　创业板上市公司一般流通市值较小，容易被恶意资金操纵。因此，为了规范股东、实际控制人出售股份的行为，避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击，《上市规则》提出，将借鉴海外市场及中小板经验，实施增、减持1%事后披露制度，即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。