双龙股份“鲸吞”金宝药业核心资产缘何不提及

本报记者 徐谷明双龙股份发布收购预案后股价跌宕起伏。2月24日，双龙股份(300108)
涨停，股价触及历史高位，18.64元，前一个交易日的2月21日，该股跌7.04%。2013年11月5日停牌前一交易日的股价是7.14元，2月7日复牌后连续8个涨停。股价跌宕的背后，是市场对此次收购预案中作为金宝药业“核心前景资产”——“乐达非中药抗病毒药品生产基地”没有任何信息的质疑。而在近日在接受中国经济时报记者的采访时，双龙股份和金宝药业相关负责人居然给出了截然相反的说法。消失的“项目”今年2月7日，停牌3个月的双龙股份披露了资产重组方案，公司以10.8亿元价“吞下”体量超过自身两倍的金宝药业，主业转型为化工—制药“双栖”。重组预案称，双龙股份拟 “定增＋现金”方式合计10.8亿元收购金宝药业100%的股份。截至2013年底，金宝药业总资产109908.56万元，净资产为65443.41万元。中国经济时报记者了解到，作为当地一家知名制药企业，在对外招商彰显潜力都会浓墨重彩谈及其上市募投项目“乐达非中药抗病毒药品生产基地”的金宝药业在此次双龙股份定增收购预案中没有任何消息。金宝药业一直是当地扶持的准上市明星企业，“乐达非中药抗病毒药品生产基地”项目是其未来盈利的核心资产。中国梅河口市官网显示，2011年8月6日，海通吉禾与金宝药业举行战略投资合作签约仪式时称，“公司拟建设的上市募投项目‘乐达非中药抗病毒药品生产基地’总投资2.6亿元，预计达产年份创产值超过10亿元人民币，利税总额超过3.8亿元。目前项目正在紧锣密鼓建设中。”梅河口市2012年政府工作报告中也称，金宝药业投资10亿元的中药抗病毒项目、投资5亿元的抗艾滋病病毒成品药项目都已经开建。目前，双龙收购了金宝药业全部资产。为何金宝药业拟建设的上市募投项目“乐达非中药抗病毒药品生产基地”项目在此次重组预案中没有披露？对此，双龙股份证券事务部负责人对中国经济时报记者表示，“乐达非中药抗病毒药品生产基地不包含在本次重组内。”双龙股份在其投资者互动平台上也表示，“‘募投项目’不包含在本次重组内。”与此截然相反的是，一位不愿透露姓名的金宝药业负责人表示：“双龙股份是100%的收购金宝药业，乐达非中药抗病毒药品生产基地项目肯定包括其中。”当记者提及双龙股份证券事务部“不包含”在预案的说法时，该负责人表示，“我们中午还和双龙股份董秘一起讨论事情，最终的信息还得由董秘来对外发布。”涉嫌违规借壳上市值得关注的是，双龙股份重组预案涉嫌借壳上市，与监管部门“创业板公司不得借壳上市”规定相违背。究其原因，金宝药业资产大于双龙股份。据预案显示，金宝药业2013年底总资产与净资产账面值分别为10.99亿元、6.54亿元，2013年实现营收3.68亿元，均超过双龙股份相关数据200%。“按照上市公司构成借壳规定，被收购方总资产占收购方上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的比例超过100%，就是借壳上市。但双龙股份认为控股权没变，否认其买壳行为。”北京某投资公司负责人对中国经济时报记者表示。风投或将成“暴发户”此外，风投或将成为此次重组后的“暴发户”。据悉，金宝药业其前身金宝有限创立于1998年5月27日，前后历经6次股权转让4次增资，目前股东62名，包括孙军等52名自然人和国药基金等10家法人股东(包括9家PE机构／合伙基金)。根据理财周报重大项目实验室数据统计，金宝药业实际控制人孙军等62名资产出卖人投资金宝药业的股权成本共计约3.71亿元，按2月20日收盘价计算，其账面投资收益约18.6亿元，平均投资回报5倍。其中，孙军夫妇账面投资收益7.28亿元，投资回报12倍。值得关注的是，成立于2012年6月26日的国药基金，背后有中国医药集团、复星医药等大企业，于2012年12月增资进入金宝药业，账面投资收益约3.25亿元。由海通开元参股37.5%的吉林现代农业基金，目前获得账面投资收益约2.19亿元。