低成本增资宏泰矿业股权转让存瑕疵

记者 高丽霞　　昨日晚间中国证券监督管理委员会发布公告，新疆宏泰矿业股份有限公司首发申请被否。昨日本报报道了宏泰矿业在上市前业绩遭遇“滑铁卢”，且过于依赖公司第一大客户八钢等风险。事实上，公司在增资和股权转让方面也存在众多瑕疵。在多次股权转让后，公司大股东康红所持52.29%的股权实际成本不仅为零，还已因股权转让获利4485万元。　　宏泰矿业在变更股份公司之前，即新疆宏泰矿业有限责任公司(下称“宏泰有限”)进行过三次增资和两次股权转让。其中身为公司控股股东和实际控制人的康红，两次增资的每股成本仅为每股净资产的20%；此后康红也凭借其独特的身份和地位，将公司股权以7年前的成本价转回，一个月后再以高价转出部分股权。宏泰有限在股权转让方面的瑕疵也不容忽视。　　大股东增资成本仅为每股净资产的20%　　宏泰有限是由康红、康志仁等6名自然人于2000年12月，共同出资100万元设立的，其中康红出资80万元、康志仁出资14万元。作为公司的主要创始人和经营管理者，康红于2003年2月和2006年5月分别对宏泰有限进行增资，尽管经过数年发展，公司的每股净资产已高达4、5元，但康红两次都是以每股1元的价格的低价进行了增资。　　招股书显示，2003年2月，宏泰有限第一次进行了增资，康红以货币资金对公司增资600万元，宏泰有限的注册资本也相应地变更为700万元。不过经过两年多的发展，截至2002年12月31日，宏泰有限总资产为1962.03万元，净资产为520.46万元，每股净资产为5.2元。康红增资的成本仅为每股净资产的19%。　　2006年5月，康红再次对宏泰有限增资750万元，增资价格仍为每股注册资本1元。不过，截至2006年3月31日，宏泰有限总资产为9246.39万元，净资产为3179.49万元，每股净资产为4.54元。这一次康红增资成本也仅为每股净资产的22%。　　康红两次增资的每股成本都远远低于宏泰有限当时的每股净资产，对此招股书的解释是，考虑到康红作为公司的主要创始人和经营管理者，对公司的发展做出了巨大贡献，经各方股东协商同意康红以1元/股的价格增资。　　股权转让价格极低　　除了在宏泰有限增资的过程中，康红成本极低外，在股权转让方面，公司也存在众多瑕疵。　　2007年8月，李志娟、辛麓云、王鹏功、房莲琴4位发起人股东都将其持有的宏泰有限出资2万元、2万元、1万元和1万元按原出资额每1元出资定价1元合计总价6万元全部转让给康红。而截至2007年7月31日，宏泰有限总资产为21,000.30万元，净资产为6947.53万元，每股净资产4.79元。根据规定，涉及股权转让定价方面，以低于当时每股净资产转让的，均要说明更详细的原因并加以核查。但宏泰矿业此次的解释与前两次大股东康红两次低成本注资的解释相同，即因康红为宏泰有限的主要创始人和经营管理者，对宏泰有限的发展做出了巨大贡献，且本次股权转让的价格为转让双方协商确定，系交易双方合意的行为。　　招股书中公司还称，李志娟、辛麓云、王鹏功、房莲琴均是自愿退出宏泰有限，不再参与矿业经营，故经与康红协商，将其持有宏泰有限的全部股权出资转让给了康红。不过其以每股净资产21%的价格转让，实在让人匪夷所思。　　更让人惊讶的是，仅仅一个月后，即2007年9月，宏泰有限第三次增资12000万元及第二次股权转让。宏泰有限为了引进外部投资者，激励公司重要管理人员，康红将其持有宏泰有限23.28%的股权(334.23万元出资)，以4726万元的价格转让给了牟效民等外部投资者及公司高级管理人员及核心人员。在这次股权转让中，每股净资产分别溢价3.69370倍和1.108倍。　　截至2007年6月30日，宏泰有限经审计的股东权益并考虑2007年7~9月的预计收益，确定每1元注册资本对应的股东权益为7.46844元，溢价1.108倍，即每1元注册资本8.276元，转让给了王定珍等公司管理人员；确定每1元注册资本对应的股东权益为7.46844元，按照溢价3.69370倍，即每1元注册资本27.5862元，转让给了牟效民等6位外部投资者。　　康红持股成本为零　　随着招股说明书的公布，作为公司的控股股东和实际控制人康红的亿万财富也开始浮出水面。招股书显示，康红现为公司法定代表人、董事长，持有公司6797.45万股，占发行前总股本52.29%。事实上，从康红设立宏泰矿业至今，在经过数次股权转让后，康红目前的持股成本不仅为零，且还因股权转让获利4485万元。　　2000年12月，宏泰有限成立之初，康红出资80万元。此后，经过两次增资，康红的出资额升为1435万元，出资比例高达98.62%。在经过两次股权转让后，康红的出资额变为1101.77万元，出资比例为58.45%。然而在第二次的股权转让中，由于是溢价转让，康红334.23万元的出资额受让价格为4726万元。　　也就是说经过这一次的股权转让，康红不仅白得58.45%的出资比例，更是净赚4391.77万元。2007年10月，宏泰有限整体变更为股份有限公司，康红依据58.45%的出资比例，持有公司7598.45万股。　　此后，康红于2009年3月至4月，三次受让其他自然人持有的股份，共计30万股，受让价格总计38.72万元。此后，康红三次转出其股份，共计31万股，转让总价为104.91万元。9月22日，康红再次将其持有的800万股，以每股1元的定价分别转让给其姨表党春彦300万股和外甥女李志英500万股。　　即在这几次的股权转出中，康红共转出股份831万股，康红所获得的转让价款为904.91万元。在历次的股权转让后，康红所持有的宏泰矿业6797.45万股的股权成本为零，其还因此获利4485万元。若康红转给其亲戚的800万股不计算在内的话，康红是白拿宏泰矿业7597.45万股，还净赚5285万元。　　以宏泰矿业2009年每股收益0.49元计算，发行4500万股摊薄后也有0.364元，若以30倍发行市盈率计算，每股约11元。就此计算，如其登陆股市，康红持股市值至少有7亿元。　　《投资快报》发自广州