西安达刚注销四家同业公司后遗症大

记者 高丽霞 实习生 李茵琳　　5月28日，西安达刚将再次冲刺创业板！在2009年“闯关”创业板失败后，心有不甘、骑虎难下的西安达刚再次发起了冲击，不过，这一次公司仍然不够幸运，被有着“财务侦探”之称的夏草“盯梢”上了。　　在夏草看来，西安达刚注销四家同业公司，掩盖了公司部分历史沿革事实，并导致IPO报告期内业绩缺乏可比性；且该公司IPO报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，这表明该公司公司治理仍存在严重缺陷。　　二度冲刺创业板　　证监会周一晚间公告称，创业板发审委将于5月28日审核西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称西安达刚)的首发申请。　　此次，西安达刚计划发行不超过1635万股，发行后总股本不超过6535万股。公司是领先的沥青路面技术及设备的提供商，拥有从沥青加热、存储、运输设备，沥青深加工设备，到沥青路面施工专用车辆及筑养路机械的完整产品体系和技术方案。　　西安达刚拟募集资金用于公司筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目、营销服务网络建设项目和其他与主营业务相关的营运资金。　　不过，这也是公司第二次申请上市，早在2009年，西安达刚曾有搭乘创业板第一批IPO公司的梦想，因为保荐人联合证券的某些变故，已经粉碎。如今骑虎难下，心有不甘的西安达刚，再次发起了对创业板的冲刺！不过这次西安达刚仍然是不够幸运，在上会的前夜，公司又被著名的财务专家夏草给“盯梢”了。西安达刚能否完成最初的梦想，仍然值得怀疑！　　在夏草分析看来，西安达刚注销四家同业公司，掩盖了公司部分历史沿革事实，并导致IPO报告期内业绩缺乏可比性；且该公司IPO报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，这表明该公司治理仍存在严重缺陷。在IPO改制时也没有立即注销四家公司，导致发行人“五独立”无法保证，资产及业务也不完整，故其认为西安达刚目前上市条件仍不成熟。　　注销四家同业公司　　达刚机电是西安达刚的前身，而华一公司、达刚工程、达刚设备和达刚车辆是实际控制人控制的四家公司，上市之前，为避免同业竞争和关联交易，该四家公司现已全部注销。　　西安达刚在招股说明书中称，“上述四家公司的经营范围各有不同，也都与发行人的业务有部分重合。报告期内，发行人曾与达刚车辆、华一公司发生过零星的关联交易，但上述关联交易不影响发行人的独立性。因此，上述四家公司的注销对发行人无任何实质性影响。”　　夏草曾指出，为了解决同业竞争及关联交易问题，投行一般使出三招：买、卖、销。“买”就是发行人购买同业竞争或关联交易公司，这样一般会涉及同一控制下的企业合并；“卖”就是将同业竞争及关联交易公司转让给独立第三方；“销”就是将同业竞争和关联关联公司注销。　　但其认为，不管是“卖”或“销”都存在很大的隐患，“卖”极容易导致关联方非关联化，涉嫌隐性同业竞争和关联交易，由地上转向地下；“销”与“卖”类似，且以“销”解决同业竞争往往构成同一控制下的企业合并，但此举之前为业界和监管层所忽略，大家只关注“关联交易非关联化”问题，没有关注“构成同一控制下的企业合并”事实，金仕达卫宁和榕基软件就是两个鲜活案例，警示投行在解决同业竞争和关联交易时以“买”为上策，“卖”和“销”为下策，否则极容易出事。　　“西安达刚有四家同业竞争的公司，这四家公司理应在IPO改制时通过购买方式成为发行人的有机组成部分，遗憾的是发行人将四家同业竞争公司一销了事，这一销背后隐瞒了发行人历史部分沿革。”夏草指出，其进一步解释表示，因为目前的业绩实际是五合一的业绩，发行人将同业四家公司注销，并将同业的部分资产收归已有，实际已构成同一控制下的合并。但显然，发行人没有适用同一控制下的企业合并规则编制IPO财报，这导致历史业绩被低估，成长性被高估。因此，夏草怀疑发行人通过注销同业四家公司，隐瞒了巨额收益，将同业公司注销，实际上等同偷逃巨额税款。　　招股说明书显示，2007年-2009年西安达刚分别实现营业收入8062万元、1.04亿元、1.34亿元，分别实现净利润3058万元、3947万元、4614万元。　　尽管西安达刚的营业收入从2007年度的0.8亿元增长至2009年度的1.34亿元，净利润从2007年度的0.31亿元增长至2009年度的0.46亿元。“但考虑到报告期内三年会计年度会计主体不可比，我们无法判断西安达刚2009年度收益是否比2007年度有所增长。”夏草如此表示。