启源机电批量造富：复杂的委托持股

苏江　　9月21日，央企背景的西安启源机电设备股份有限公司(下称启源机电)的上市申请由创业板发审委审理。　　如果启源机电上市，除国企背景的三大股东——中国新时代国际工程公司(下称新时代国际)、其关联公司中机国际和中交建集团控股的中交西安筑路机械公司(下称西安筑路)外，两名自然人陈元华和张弼强凭借持有的247万股和91万股，将分别跻身亿元富翁和千万富翁。　　更重要的是，通过长达4年多的委托持股和最终清理转让，包括赵利军在内的38名自然人股东，至少有7人持股市值达千万以上，14人持股市值达500万元，15人身价在100万-500万元。　　复杂的委托持股　　若仅从成立时的资料看，2001年3月由7名股东发起成立的启源机电股东结构比较清晰。　　作为控股股东的机械工业部第七设计研究院(下称七院，后改制新时代国际)，以启源机电前身启源制造的全部经营性资产(包括土地、实物和无形资产)投入获得股份公司43.43%的控股权。　　同为央企背景的西安筑路，以实物和货币出资获得25.28%的股权。许继集团、西安保德信投资、西安中电变压整流器厂分别以货币出资获得启源机电12%、7.43%和3.29%的股权。两名自然人王哲和赵刚以160万元和140万元的货币出资，获得剩余8.57%的股份。　　2003年8月，许继集团决定将其持有启源机电420万股，以每股1.25元转让给自然人股东赵刚，后者持股因此升至16%。　　不过，2005年3月，赵刚却将其持有的728万股(2004年经过10送3股，赵刚持股从560万股变为728万股)中的718.9万股，转让给和新时代国际关联公司中机国际和其他43名自然人。同时转让的还包括王哲持有208万股中的203万股。　　这次转让价为每股2.4元，较两年前赵刚受让的420万股转让价几近翻番。这意味着无论是最初的原始投资，还是此后受让股份，通过2005年的这次股权转让其收获匪浅。　　然而，事实远非如此。　　根据启源机电9月17日公布的公司股份演变情况说明，公司成立之初的自然人股东赵刚和王哲，仅是受人之托进行的委托持股。　　2001年3月启源机电成立时，赵刚的身份是公司办公室主任，王哲则是经营计划部副主任；时至今日，依然担任办公室主任的赵刚兼任公司职工监事，王哲则为新时代国际子公司中机工程(西安)启源工程公司总经理助理。两人如今仅分别持有启源机电9.1万股和5万股。　　据公司披露，启源机电设立时，赵王合计持有的300万股属于委托持股性质。其中，郝小更、廖文坚等31人委托王哲持股117万股，唐秦光、亢延军等81人委托赵刚持股109.45万股。　　这意味着赵刚和王哲两人最初分别出资30.55万元和43万元持有公司30.55万股和43万股。不过，及至2005年3月，公司委托持股清理完毕，两人持股仅为9.1万股和5万股(2004年公司以10送3股分红)。　　两人为何2005年清理中持股变得如此之少，其间曲折外人不得而知。　　可以确定的是，2001年启源机电成立之初，除5名法人股东外，实际已经包括114名自然人股东，只是通过委托持股形式代持而已。　　2001年公司设立至2003年9月间，由于工作变动等原因，包括苏浩在内的11名自然人和赵刚及王哲解除了委托投资协议，将其股份转让给后两名自然人；其间，赵刚和王哲还将持有的部分股份转让给郝小更等17名自然人；公司自然人股东因此增至117人。　　而代持的故事仅仅棋至中盘。　　2003年8月，公司发起人许继集团将所持420万股以每股1.25元转让。据公司披露，受让方赵刚继续扮演“代持”的身份，而这部分股份实为公司“董事、高级管理人员、核心员工等52名自然人共同出资购买”。公司现任高管中，总经理姜群、副总兼董秘赵利军和副总秦金杨，均获得最高受让数22万股。　　经此转让，包括上述3名高管在内的管理层持股比例得以迅速提升，启源机电自然人股东一举增至128名。　　2004年5月，公司进行10送3股的分红，吕学忠和权小平将转增股份转让给自然人许树森，使自然人股东达129名。　　2005年，启源机电开始启动对委托持股的清理，不过原先委托赵刚和王哲持股的127名股东，并非都获得相应股份。　　最终清理结果显示，仅43名委托人得以受让股份。他们合计委托持股的745.615万股中的699.9万股变为个人直接持有，剩余45.715万股在委托解除之后，转让给中机国际。而和赵刚、王哲两人签订委托持股的另外84名自然人，则退出启源机电股东行列，其持有的176.085万股均为中机国际受让。　　对于84名自然人股东来说，每股2.4元的出让价较最初每股1元和2003年每股1.25的受让价格相比获益不少。但与启源电气一旦上市产生的财富增值相比，则是天壤之别。　　蹊跷股东“突击”入股　　启源机电招股书申报稿显示，公司2009年录得4852.42万元净利润，以发行1550万股合计6100万股的总股本摊薄计算，公司2009年摊薄每股收益约0.795元。　　目前，创业板平均发行市盈率60倍，如果启源机电上市申请获准，其每股发行价可达48元。　　以此推算，2009年10月和11月进入公司股东行列的陈元华、张弼强及上海华觉投资分别持有的247万股、91万股和和213.31万股的市值将达1.18亿元、4368万元和1.02亿元。　　而此前这三名股东的投入成本仅1630.2万元、600.6万元和1318.25万元，投资回报率均在600%以上，不足一年，三名股东资产增值幅度惊人。　　从披露信息看，上海华觉投资的213.31万股受让自公司周宜、戎晓明等11名自然人股东。　　受让原因则是根据国资委2008年9月下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的
意见》([2008]139号文)，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。　　由于周宜和周宜、戎晓明等11名自然人均属于139号文规定范围，因此以每股6.48元转让给上海华觉投资。2008年度启源机电实施每股0.3元的分红，因此转让价被确定为6.18元/股。　　资料显示，由自然人张雷控股63.55%的股权的上海华觉投资注册资本4000万元，2009年受让启源机电股权耗资约1318.25万元，如果后者上市，该笔股权市值将达1亿元，投资回报率达676.7%。　　自然人陈元华和张弼强的股权则来自公司发起人西安保德信投资。　　2001年启源机电成立之初，西安当地民营投资机构西安保德信投资出资260万元获得7.43%的股权。这家号称“西北地区最大的非国有专业投资公司之一”的机构，还曾投资隆平高科(000998.SZ)和中炬高新(600872.SH)。　　不过，启源机电登陆创业板之前，西安保德信投资选择退出，而接盘者除曾任西安保德信投资副总(2004-2005年)的张弼强外，自然人陈元华却与其似无任何联系。　　2009年11月，陈元华和张弼强以每股6.6元受让西安保德信投资持有的338万股启源机电。其中，陈元华受让247万股，张弼强受让91万股。　　当初投资260万元的西安保德信投资，以2230.8万元退出股东行列，8年累计750%的收益率已经比较可观，但6.6元的退出价格和48元的发行价(如果启源电气获准上市)显然差距甚远。　　如果说张弼强曾任西安保德信投资副总的身份尚可理解，但受让247万元陈元华，却和这家公司没有任何联系。　　启源机电披露的资料显示，出生于1972年的陈元华曾先后担任北京绿富民农业科技有限公司总经理、北京红墙饭店有限公司总经理，2006 年至今，任北京华松投资有限公司总经理。陈同时还担任北京市东城区工商联执委和北京市东城区政协特邀委员。