西南证券并购需迈三道坎

冰山的一角终于露出来了。西南证券（600369）上周末宣布已与国都证券签订了重大重组意向书。分析人士就此表示，这是国内证券史上上市券商市场化并购的第一案。　　一纸公告证实市场传闻　　西南证券上周蹊跷停牌，引起了市场的一片猜疑，而本报于3月3日刊登了《西南证券酝酿重大资产重组》，率先报道了西南证券可能在与国都证券商谈并购重组事宜这一重磅消息，并对西南证券与国都证券合并一案做出分析。仅仅过了3天，西南证券就以公告的形式证实了本报此前的报道。　　西南证券上周末发布公告称，公司与国都证券签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》。由于此次重大资产重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，自3月7日起，公司股票继续停牌30日。　　记者从一位接近本次交易的业内人士处获悉，并购事宜已基本敲定，但具体细节仍在洽谈中。而市场人士却表示，此单交易要想成功尚需迈过三道坎。　　第一道坎交易方式与价格　　既然交易已经确定，那么交易的方式和价格就成为了市场关注的焦点，也无疑也是双方目前谈判的焦点。　　“交易方式无非就是现金收购和换股。”北京大学中国金融研究中心副主任吕随启对记者表示，按照目前的情况看，如果是以现金收购，那么一方面会给西南证券带来很大的压力；另一方面，现金收购之后，国都证券就完全不存在了，而国都证券的股东除了得到一笔钱就什么都没有了，因此双方应该都不会希望以现金收购的方式完成这笔交易。　　既然交易方式在业内人士看来已经毫无悬念，那么，国都证券究竟值多少钱？　　根据中国证券业协会的数据，2009年国都证券注册资本26.23亿元，净资产为60.32亿元，净利润为2.79亿元。“如果按照收益法来计算价格的话，那么大概会是净利润的20-30倍左右。”一位券商分析人士称，照此计算收购价格会在60亿-80亿元。但一般情况下，金融类公司普遍按照净资产来计算收购价格，一般为净资产的2倍左右，照此计算此笔交易的金额可能超过100亿元。　　第二道坎新老股东利益纠葛　　西南证券吸收合并国都证券后，国都证券的股东就将成为西南证券的股东，新老股东之间的利益纠葛如果在现阶段处理不好，很有可能直接影响到此单交易的成败。　　公开资料显示，西南证券背后有两大资本，一是掌握着西南证券绝对控股权的重庆国资委，二是西南证券二股东建银投资，其背后是中央汇金公司；而国都证券第一大股东为中诚信托，中诚信托的第一大股东是赫赫有名的人保集团。此外，在国都证券的股东以及控制人名单中还囊括了北京国际信托、北京国资委、兖矿集团、国华能源等多家实力雄厚的机构。　　分析人士称，如果这笔交易以100亿元进行换股，那么西南证券按照此前停牌的价格11.87元/股需增发8.42亿股新股，而目前西南证券总股本为23.2亿股，股本将扩大37%，这样一来，虽然重庆国资委的实际控制权依然在手，但其他股东的控制力就大打折扣了。“更重要的是，2010年8月，西南证券刚刚以14.33元/股定向增发募集资金近60亿元，如果此次以11.87元/股进行再度增发，那么此前参与高价增发的股东能否心甘情愿地接受，也是一个问题。”分析人士如是说。　　第三道坎监管层能否放行　　市场上对西南证券并购国都证券一事的讨论虽然早已进入白热化，但监管层却一直没有放出任何的消息。一位接近证监会方面的人员对记者表示，目前证监会还没有收到两家公司关于上述交易的信息，因此无法做出答复。　　也有部分分析人士对监管层能否放行此单交易产生了怀疑。吕随启就对记者表示，目前监管层会以稳定为前提考虑此类事件，如果事件未来的方向性和风险因素都不太确定的话，监管层有可能不会支持这类重组。　　此外，西南证券和国都证券的这笔交易不单单牵扯到证监会，还间接牵扯到保监会。国都证券的实际控制人为人保集团，虽然人保集团此前表示过对旗下资产进行证券化方面的一些想法，但因为关系到保险公司，因此保监会这一关也不可能绕过去。