新潮实业嫁女遭退婚缘于缺乏前期尽职调查

经济导报记者 韩祖亦“不要在同一个地方摔倒两次”，这句俗语我们常常听到，然而，在不足一个月的时间里，新潮实业(600777)却在转让子公司股权一事上，重重地连续摔倒了两次。23日晚间，新潮实业公告称，将与烟台冠辉投资有限公司(下称“冠辉投资”)解除下属子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司(下称“秦皇体育”)60%股权转让协议。无独有偶，7月31日，新潮实业曾表示，将与北京金桥恒泰科技有限公司(下称“金桥恒泰”)和北京富融永泰资产管理有限公司(下称“北京富融”)解除《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》。如此小概率事件，却连续两次发生在新潮实业身上，究竟是新潮实业“打铁不硬”，还是其“识人不明”？爽约一切都要追溯到去年12月份。当时，新潮实业董事会通过了两份关于转让子公司股权的议案，拟将秦皇体育60%的股权出售给冠辉投资，转让价款为1.98亿元；同时将烟台新牟电缆有限公司(下称“新牟电缆”)40%的股权分别转让给金桥恒泰和北京富融。其中，转让给金桥恒泰的25%股权价格为1.39亿元，转让给北京富融的15%股权价格为8340万元。8个月过去了，其间交割流程进展并不顺利。根据新潮实业4月1日发布的公告，截至当日，公司已收到金桥恒泰支付的1000万元保证金，但金桥恒泰、北京富融以及冠辉投资均未能如约支付相关股权转让款，现交易各方正在协商股权交割前的相关工作，上述股权转让的过户手续均未办理完毕。7月31日，新潮实业公告称，公司与北京富融协商一致，同意解除《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》；金桥恒泰经与公司协商一致，也达成解除上述协议书的协议。北京富融认可给新潮实业造成的经济损失并愿意承担赔偿责任，承诺于本协议签订的同时，将975万元违约赔偿金及垫付的印花税支付给新潮实业。同时，金桥恒泰也承担因本次股权转让发生的审计评估费、印花税等相关费用25万元。经济导报记者查阅新潮实业2012年年报发现，烟台新牟去年实现净利润仅为930.46万元。虽历经8个月也未能转出子公司股权，但新潮实业收到近千万元违约赔偿金，也算是“塞翁失马”了。然而，秦皇体育60%股权转让协议的解除，却未能让新潮实业得到丝毫赔偿。23日，新潮实业与冠辉投资经协商，一致同意解除《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》，并就此签署了新的协议，约定由冠辉投资承担因此次股权转让发生的审计评估费等相关费用26.3万元，并于新协议生效当天一次性支付给新潮实业。值得注意的是，在公告中，新潮实业表示，与冠辉投资“双方互不追究违约赔偿责任”。那么，造成此次股权转让失败的责任方究竟是谁，不禁令人遐想。追责去年12月份，新潮实业曾表示，为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，改善经营和财务状况，确保公司的持续稳健发展，拟将持有的全资子公司秦皇体育60%的股权出售给冠辉投资，双方于当月21日签署了《转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权意向书》。资料显示，冠辉投资成立于2007年，主要经营范围为国家政策允许范围内的产业投资，机电产品(不含品牌汽车)、五金交电、金属材料、建筑材料的销售。秦皇体育成立于2001年，注册资本3.2亿元，经营范围为餐饮、住宿服务，预包装食品批发、零售，会议及展览服务，旅游服务等。双方约定以现金方式付款。导报记者查询了由山东正源和信资产评估有限公司于去年12月26日针对该项股权转让出具的资产评估报告。报告显示，截至评估基准日，秦皇体育资产账面值36682.25万元，评估值41650.05万元；负债账面值7850.34万元，评估值7850.34万元；净资产账面值28831.91万元，评估值33799.71万元。由此看来，新潮实业将秦皇体育60%股权转让价格定为1.98亿元，是比较合理的，并不存在溢价情况。“这种签署股权转让意向书后，受让方没有如约支付相关股权转让款的情况，往年是非常少见的。但今年以来，受国际经济大环境和我国经济增速放缓的影响，许多公司存在资金链紧张的问题。如今在资本市场中，一些收购、重组案的失败率正日益提高。”开源证券高级策略分析师杨海对导报记者表示。在杨海看来，近年来新潮实业并没有确定一个绝对的主业，涉足了很多领域，因此其经营管理上容易出现问题。“连续两个股权出售案失败，说明新潮实业当时急于将子公司股权出手，并没有对受让方进行尽职调查，不了解对方的真实情况。”杨海认为，出售失败虽有经济环境等客观因素存在，但根本原因还是在于新潮实业没有做好前期准备工作，“今后，新潮实业应该找准主业发展方向，不能通过转让股权将希望寄托在他人身上。”