A股并购新玩法:62家上市公司参股并购基金3大模式

2015年1月21日上午，国务院新闻办公室召开新闻发布会，文化部副部长杨志今在会上介绍了《关于加快构建现代公共文化服务体系的
意见》(以下简称《意见》)出台的相关过程。《意见》对现代公共文化服务体系建设进行了全面的制度设计，明确提出到2020年基本建成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。对此，有券商分析师表示，文化传媒上市公司将因此受益，特别是2014年7月以后，因证监会宣布对不涉及借壳上市的并购取消审批，文化传媒行业成立了许多并购基金，它们将在2015年展开并购。此外，《每日经济新闻》记者注意到，除文化传媒行业之外，医药医疗、互联网、节能环保等新兴行业的上市公司也纷纷成立了相应的并购基金。分析人士指出，并购基金的热潮才刚刚开始，一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素，将使得并购基金在2015年得到市场持续关注，并掀起一股并购热潮。约62家公司参与设立并购基金2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。对于广泛参与上市公司并购重组的并购基金而言，这无疑是个好消息，其娴熟的资本运作能力将获得大展身手的空间;对于上市公司而言，则意味着可以使用较少的资金撬动较大金额的并购。据《每日经济新闻》记者不完全统计，2014年以来已有约62家A股上市公司参与设立并购基金，设立总规模超过460亿元。这些并购基金的投资多是围绕上市公司相关行业展开，其中大多成立于2014年8月以后。一名熟悉“上市公司+PE”模式的PE机构人士指出，PE先通过定增方式获取上市公司部分股权，然后为上市公司提供产业并购服务，包括对公司的价值链进行梳理，对公司的管理模式和组织架构进行优化等，使得上市公司业务-资产-财务完整匹配。随后，PE会提供相应的并购标的，通过一系列的运作，使得上市公司的整个产业链更加完善。该PE机构人士透露，目前PE成立的并购基金布局新兴行业的比较多，因为这是国家经济转型的方向，也是市场的热点。与此同时，有券商分析师指出，通过并购基金的介入，上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益，又能规避潜在的并购风险。如果上市公司直接进行并购，对那些处于早期阶段的项目，因项目失败可能性较大，很容易对上市公司的经营造成不良影响。而在并购基金的辅助下，在项目达到一定的盈利能力后再由上市公司进行收购，有利于消除这种风险。此外，专业的投资团队也有助于加快并购速度。另外，还可以通过外部募资来解决一部分资金问题。基金成立后常伴随并购重组一位投行人士告诉记者，PE作为并购的主要推手，通过参与定增、大宗交易等方式收集筹码，之后就开始帮助上市公司在上下游产业链寻找并购标的，以提升公司业绩，刺激股价上涨，这也是目前上市公司热衷成立并购基金的原因所在。上市公司的并购行为往往能刺激股价上涨，而上市公司与PE机构合作设立并购基金，往往也被投资者理解为短期内存在并购重组预期。《每日经济新闻》记者注意到，一些上市公司在成立并购基金后不久便出现了并购案例，长园集团、朗玛信息、中恒集团、延华智能、北大医药等均是此类。长园集团在2014年7月底成立并购基金，当年11月6日便宣布斥资7.2亿元收购锂电池添加剂生产企业江苏华盛80%股权。后来又在当年12月22日以17.2亿元的价格收购运泰利100%股权，后者主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。朗玛信息在2014年3月19日成立并购基金，当年6月30日公司宣布耗资6.5亿元全资控股拥有“39健康网”的启生信息，跨界进军移动互联网医疗健康服务领域。而在一年多时间里，公司已涉猎手机游戏、电视游戏、跨界融合电视媒体、移动实时语音互动APP等领域。中恒集团也是在成立并购基金后不久，便宣布投资两家以色列制药公司，投资总额达1100万美元;延华智能则是在成立并购基金后不久，宣布购买成电医星数字健康软件100%股权，交易价格为4.8亿元。北大医药于2014年9月成立并购基金，随后在当年12月17日与新里程医院集团等签署股份购买协议,由前期成立的并购基金出资约4122.86万美元，获得新里程医院集团65%股权。并购基金存三种模式目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。第一种模式是与券商联合设立并购基金，2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点;同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金;珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。第二种模式是联手PE设立并购基金，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。第三种模式是联合银行业成立并购基金，比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。值得注意的是，据《每日经济新闻》记者不完全统计，在当前成立的并购基金中，没有一家是上市公司控股。对此，业内人士告诉记者，上市公司的收购有复杂的决策和审批程序，但是面对激烈的竞争，时间往往是关键。并购过程由并购基金来操作，效率更高。其次，对于不具备股权投资经验的上市公司而言，选择与专业投资机构合作设立并购基金，不失为一种明智选择，可以降低风险。最后，这样可以提高资金使用率，提高资金的杠杆作用。焦点行业文化传媒、互联网投资热度最高在经济结构转型的大背景下，主动转型和围绕产业链整合将是提升上市公司竞争力的有效措施。而《每日经济新闻》记者注意到，并购基金涉足的产业主要集中在医药医疗、文化传媒娱乐、互联网等领域，这也代表了2015年最热的产业投资方向。对此，有券商分析师指出，主动转型和围绕产业链整合将更有利于提升上市公司的竞争力，尤其是在经济结构转型的大背景下，新兴产业上市公司的竞争力会越来越强。虽然因高估值并购而饱受各方诟病，但从长期来看，新兴行业上市公司仍然是2015年首选的投资品种，而文化传媒、互联网行业的并购热情最高。不过，传统行业上市公司也不甘示弱，通过设立并购基金而向新兴行业转型升级的案例比比皆是，中南重工就是其中的典型案例。中南重工处于传统的金属管件及压力容器行业，业绩容易受宏观经济影响，波动幅度较大。2014年4月，中南重工宣布与中植资本设立中南文化传媒基金，并购基金将作为中南重工的文化传媒产业整合平台，主要投资于文化传媒类项目，逐渐向影视制作、文化创意、网络游戏等文化产业链上中下游延伸。同样是针对文化传媒领域，2014年6月，当代东方宣布与华安资管发起设立华安当代文化产业基金，总规模达50亿元;同年6月，山水文化与七弦投资、六合逢春发起设立文化产业投资并购基金，用以参投或收购文化类企业，总规模20亿元，涉及一二级市场的投资。此外还有天舟文化与德同资本设立的产业基金，专注于投资与文化产业相关的新兴企业。在互联网领域，参与设立并购基金的上市公司则有朗玛信息、乐视网、掌趣科技等。其中，2014年3月，朗玛信息与太平洋创业联合设立拉萨朗游资本，专门从事对手机游戏初创公司的投资业务，而太平洋创业是IDG资本的控股子公司，IDG资本已在互联网与信息技术领域拥有百度、搜狐、腾讯、携程等成功投资案例;同年4月，乐视网与关联方乐视控股联合发起设立融投资和并购业务的基金领势投并基金，将提前布局于与乐视生态相关的内容产业、互联网应用、移动互联网、云计算和智能终端等领域，总规模5~10亿元;同年8月，掌趣科技与融智德投资等发起设立前海掌趣创享股权投资企业(有限合伙)，专注于TMT行业早期投资。除此之外，传统行业也不乏通过并购基金布局互联网领域的案例。例如，2014年10月，海澜之家参与设立华泰瑞麟股权投资基金，重点投资领域为TMT行业，尤其是移动互联网及移动互联网改变传统行业的投资机会;同年12月，鼎龙股份与西证重庆股权投资基金发起设立鼎龙西证并购基金，将在新材料、生物医药、健康医疗及具有互联网模式创新特点的相关产业领域进行兼并收购、整合产业资源。并购仍是医药行业2015年主题对医药行业，某投行人士告诉《每日经济新闻》记者，受益于行业整合和改革红利，并购仍是行业2015年全年的主题，其中，医疗器械、医疗服务和医药制造业将迎来并购整合的高峰期。而有关部门推动医药行业兼并重组的目的在于去除行业过剩产能，提高行业集中度。某券商分析师告诉记者，医药医疗行业并购兴起的主因是食药监总局和证监会的监管政策。食药监总局要求药品生产企业通过新版GMP认证，这大大提高了行业技术门槛和改造成本。而IPO的排队等待时间较长，把那些急于上市融资的企业挡在了门外。除此之外，还有医药降价、医保控费等因素的影响。记者注意到，2014年以来，健康医疗行业的上市公司参与设立并购基金已经成为行业新风向。据不完全统计，目前医疗类上市公司中已有爱尔眼科、中源协和、迪安诊断、乐普医疗、北大医药等公司参与设立医疗行业并购产业基金。其中爱尔眼科参与成立了三个并购基金：华泰瑞联并购基金、前海东方爱尔医疗产业并购基金及湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金，向眼科上游产业链延伸;中源协和参与设立多只并购基金，并购范围包括免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业、分子检测相关企业、干细胞和基因生物资源库及以生物治疗为特色的专科医疗机构等;2014年8月，乐普医疗与中信证券共同设立乐普-金石健康产业投资基金，同年10月，又参与设立山蓝医疗健康创业投资合伙企业，以医疗器械、生物医药、医疗健康服务为投资方向;而迪安诊断的并购方向则伸向了海外，2014年2月与韩国投资机构SV合作设立迪安医疗大健康产业基金，以韩国的生物技术与健康产业为主要目标市场，发掘和寻找投资机会。值得一提的是，在目前医保控费和医药降价的双重压力下，仿制药的估值会逐渐下降，而生物制药、中药目前估值并不是很高，后期或将成为投资热点，尤其是那些有自己核心技术的创新型医药企业。据记者观察，医药类上市公司中，昆药集团、莱美药业、香雪制药、健民集团、中恒集团、天士力、片仔癀等的并购热情较高。其中，中恒集团2014年7月公告，拟与控股股东中恒实业、盛世景投资联合设立医药产业并购基金，通过外部专业资源和社会资金进行外延式并购;2014年4月，昆明制药及其高管团队与平安财智投资、平安智汇投资发起设立医药产业并购基金，总额5亿元，投资领域包括以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药、化学药、生物制药为主的企业或医疗机构等;同年4月，武汉健民与高管及中融康健设立总额为4亿的并购基金，投资范围包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，并兼顾高新医疗技术及医药流通等领域。2014年1月，香雪制药与神农资本、长城资产合作发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，主要用于收购或参股符合公司发展战略需要的中药饮片及医疗产业或相关标的企业;同年6月，片仔癀宣布拟与阳明创业投资等成立福建生物与新医药创业投资基金，围绕生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的股权投资;同年12月，莱美药业与天毅伟业设立医药产业并购基金，总规模为4.22亿元，主要服务于莱美药业的核心业务，重点投资范围围绕医药行业上下游及医药行业的横向大型并购。