全兴集团改制博弈：谁是最大赢家？

十年改制，不论是盈盛投资、工慧投资，还是新成立的欣航投资，在巨大的利益面前，始终贯穿着全兴集团管理层和普通员工之间的博弈。　　“自己十余年坚持改革探索的经历，也是被"误读"的十余年。这是我个人必须付出的改革成本！”8月17日，专访时，杨肇基直言不讳，员工们为在投资公司里能否持股或持股多少的利益争取，那也是改革付出的成本。　　杨肇基从来不承认全兴集团的改制是MBO。“1726人受惠，有这么庞大的MBO吗？这是全员持股。”他对记者说。　　盈盛投资认购工会持有部分股权缘由　　全兴集团提供给本报记者的改制材料称，经四川省政府批复（川府函2003年102号文）同意实施的《四川成都全兴集团有限公司国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》确定，工会法定代表人参加信托持股的员工认购全兴集团12.3%的国有股权（认购价款计7496万元），是按全体国企改制职工都自愿以改制安置费共计3527万元参加设立民事信托，个人出资投入信托资金人均2万元现金来计算的。　　但自愿参与员工信托持股计划并不理想。据杨肇基介绍，全兴集团先后组织了两轮宣传动员和全体员工参加的自愿签署确认，仅有777名在职员工自愿选择参与员工信托持股，共计出资3656万元，只够认购全兴集团股权的6%。　　相关材料称，另有236名在职员工自愿选择将安置费留在企业管理使用，每年领取资金占用费；还有472名员工自愿选择退养或自谋职业（其中自愿办理退养手续的381名），领取改制安置费离开企业。　　因员工认购资金严重不足，经全兴集团党政工联席会议决定，另外筹借了一笔一年期的企业借款暂借给工会做垫付认购价款，作员工认购预留份额。　　后因工会的持股预留份额也无人自愿认购，工会又无力承担借款的本息偿还，经盈盛投资董事会、工会及员工信托管委会多次协商，将6.3%的持股份额转让给了盈盛投资。　　管理层让股给员工始末　　2008年，全兴集团员工通过水井坊(600779,股吧)工会将持有的全兴集团6%股权卖给了帝亚吉欧，收到1.4亿元现金。记者算了下，除去员工民事信托初始资金3656万元和上缴税费1562万元，该信托财产的收益率高达240%，当初自愿加入信托的777人每人平均分红11.3万元。　　然而，《财经》(博客,微博)杂志曾报道，一些退养工人表示，自己当初是被管理方欺瞒蒙蔽或以强制性方式“洗”出公司的。《全兴企业在职在岗员工信托持股实施办法》明确规定：退休、退养、被辞退等人员不能持股。对此，杨肇基表示，这是经成都市政府2002年164号文规定核准的。　　2009年，改制时未参与信托持股的退休、退养员工强烈要求参与分享改革成果，盈盛的管理层统一减持15.92%（以4元/股）折价转让给自愿重新参加信托持股的在职员工和退休退养人员，其中杨肇基持有全兴集团的股权从5.4%减至4.486171%。由此，盈盛投资由150人的中高层团队扩大到1726名股东。其中，全兴集团母子公司在职员工1185人，退休员工410人，退养员工131人，仍以委托49名股权代表以自然人身份代持盈盛股权。　　2010年，部分员工希望增持股份，通过要约转让方式，全兴部分高层又减持2.279%（以6.12元/股）调整给员工，其中杨肇基持股降至4.362171%。员工合计持有盈盛公司民事信托份额18.201754%。　　杨肇基表示，改制以来，截至2011年，全兴集团及盈盛投资已为原国企退休退养员工支付各项统筹外费用4443万元，按现执行标准到2020年12月底前，盈盛公司还将负担近4000万元的支出。　　工慧投资成立于2010年。水井坊有关负责人说，股东结构跟盈盛投资的股东结构基本上是一致的，也是在职、退休、退养各色人等都有，共1700多人，所有持股按本人工龄分四档平均享有，日常由水井坊工会代表大家共同管理。　　到2011年，投资公司开始分红。　　当年12月，盈盛投资第一次利润分配，分红总额4.62亿元，其中1000多名员工分得8578万元（税前）。今年7月，帝亚吉欧收购盈盛投资持有全兴集团47%股权，员工获利2.4亿元。　　截至今年8月底，除上述分红和股权转让外，加上员工资金使用费、盈盛投资筹措资金帮助工慧投资运作全兴酒业股权分配收益、高管设立赠与退休老员工的养老户互助费等，员工累计享受改革成果6.95亿元，其中现金5.8亿元，实物资产1.1亿元。　　投资继续在进行，但这一次，前期获利较高的全兴集团管理层加大了股权减持。　　今年，杨肇基和全兴集团副总兼财务副总监杜培明分别出资90万元和10万元成立欣航投资。盈盛投资持有全兴集团所余47%的股权卖给帝亚吉欧后，其中3.126亿元转让款用来补充欣航的注册资本。1700多人的管理层和员工按盈盛投资同样持股比例出资后，16名全兴集团高管向员工集体以二折的价格转让22.056815%股权。由此一来，欣航投资的员工持股比例由盈盛公司的18.201754%增加到40.496217%。　　杨肇基感叹，成立欣航投资，让员工对投资项目直接持有股权，这才是真正的“金手套。”从水井坊的业绩可以看出，员工通过盈盛投资间接持股水井坊的激励效应在弱化。　　对全员持股，上海隆瑞投资顾问有限公司李晓春认为，作为国有企业产权改革方式的一种，能充分调动国企员工的“主人翁”意识，且不论收购方是外资还是国内的民营企业，腐败问题最少，因为员工持股人数众多，每个人的收购比例都不大，行贿的成本很高。　　但国务院国资委曾对河北十多家改制企业实地调研发现，员工持股后，企业经营的决策过程的确民主透明了。但在利益分配问题上，职工与经营者常常难以达成一致，有时甚至影响经营决策，分散的股权有使企业形成新的“大锅饭企业”倾向。最突出的表现是，员工持股后对股权收益特别关注，“企业每赚到一分钱，他们都会要求按股权比例分红”。　　杨肇基的个人财富　　和普通员工相比，以杨肇基为首的全兴集团母子公司管理层在改制中到底获利多少？　　“多年来，无数人给我算过账，有的说我身家过亿甚至上千亿，都是不准确的。”杨肇基对本报记者说。　　2011年，帝亚吉欧控股全兴集团时，杨肇基曾对成都商报记者算过一笔账：　　“全兴集团改制时，我持有盈盛投资6%股权，按照集团5780万元的注册资本来计算，我一共需出资约346.8万元。第一笔钱是我的职务保证金150万元，这早在改制前企业就定下来了。其次，是我改制前两年扣税后的年薪，两年共42.4万元。再次，改制前实施的"两化"试点工作，我们团队的激励资金共1110.4万元，这笔钱是当时120多名中层以上管理层共同享有的，其中我个人有66.62万元。这三笔钱加起来为259.02万元，余下的87.78万元是信托偿还本息后计入我个人名下的。”　　他当时按着计算器称，2011年，通过多次减持后，他仍持有盈盛投资4.362171%股权，在帝亚吉欧间接控股水井坊后，盈盛投资持有全兴集团47%的股权，全兴集团又持有水井坊39.71%股权，水井坊的总股本为4.8855亿股，当年7月7日水井坊的收盘价为23元/股。这样算下来，所谓身家约9148万元。　　“当时的算法不对，那只是市值，而且在变。”今年8月17日，坐在本报记者对面，杨肇基向外界首次披露通过改制增加的财富。　　“2011年12月，盈盛第一次分红，分红总额4.62亿元，按我的股权比例我分得1644万元（税后）。不过其中1210万元是这次帝亚吉欧收购盈盛持有的40%股权变现后（本是收购47%股权，因外汇结汇金额限制，先后按40%和7%两次打款），盈盛公司有了现金才到位的。”杨肇基说。　　“今年6月，全兴集团40%股权转让，按股权比例我分到4314万元（税后）。预计到2013年9月，另外7%股权转让后，我还能分到948万元。”他接着说，“加起来，以我的名义该拿的总现金是6906万元。”　　“但我真正拿到手没这么多。”他解释，一是扣除自己给全兴集团退休老同志的258万元。这笔养老户互助费由包括杨肇基在内的9位全兴集团高管以个人名义出资设立，共1320万元，自愿赠与165位改制时点前退休的老员工。　　二是参与出资扩大欣航公司的注册资本。欣航投资注册资本后来达3.1260亿元，按杨肇基在盈盛投资持股的比例4.362171%计，他个人出资1274万元。　　“这两项扣下来我到手的现金是5374万元，我在欣航的实物资产按持股比例是573万元，这就是我改制以来所有真实的财富。”杨肇基说。　　而记者通过另一种算法——收入减去成本来解读杨肇基的分红情况。　　先说成本。它主要由以下几笔构成。　　信托融资成本及利息。2002年改制时，全兴集团管理层通过衡平信托融资2.6亿元。　　自筹部分成本及利息。盈盛共4.126亿元的收购成本中，自筹部分1.4亿元。　　收购工会6.3%股权。2002年，盈盛找企业借款3000多万元。　　收购深圳矢量成本。2004年和2006年，当初改制时的战略投资者深圳矢量退出变现，盈盛收购其持有全兴集团20%股权，收购金额1.4亿元。　　全兴集团负债。2002年改制时，全兴集团有5.2亿元的应偿债务。　　全兴集团增资。2009年，帝亚吉欧持有全兴集团股权达49%后，全兴集团增资到1亿美元，其中盈盛增资1亿元人民币。　　股权转让税费。帝亚吉欧的股权转让包括企业所得税、印花税和个人所得税，税费不低于股权转让收入的15%。　　再说收入。这包括水井坊历年股东分红、帝亚吉欧多次股权转让收入、盈盛投资旗下其他公司销售收入等。　　按照杨肇基在盈盛持股的比例，其通过股权转让获得的净收入为5.17亿元×6%+1.4亿元×4.362171%+21.98亿元×4.362171%=1.3298亿元　　这笔净收入加上分红等收入，扣除上述多笔按其持股比例应摊销的成本，就是杨肇基通过盈盛投资实得的财富。　　要说杨肇基个人多年来的投资财富，除改制分红外，还要加上其直接持有水井坊约22万股（未变现）和其在工慧投资获得的股权转让收益。　　那么其他管理层的财富状况呢？按照杨肇基提供给记者的管理层名单，全兴集团母子公司高层共24人，持股全兴集团总额为43.596256%，个人持股从0.45%至4.362171%不等。　　按高层最低持股比例0.45%计算，其分红金额为879万元（税前）。记者算出，除这一人外，其余23名高管分红金额均在1000万元以上。记者给全兴集团前工会主席朱国英算了一下，其持有盈盛投资1.776699%，改制10年其分红金额为3472万元（税前）。　　中层助理和正、副职共123人，持股全兴集团35.540433%，个人持股从0.14%-0.41%。按最低持股0.14%算出，其分红金额为274万元（税前）。故全兴集团改制，产生的百万级以上富翁共计147人。　　毫无疑问，尽管在十年改制路中，全兴集团管理层不断地向员工出让股份，但这场已戛然叫停且再未开启过大门的管理层和员工持股国企的豪门盛宴，杨肇基和他的管理团队，才是改革成果的最大赢家。