你一定有过这样的生活经历,当一个结果对你来说越重要,等待的过程越是煎熬。若是结果发布的时点还一再“跳票”,那简直要令人抓狂了。正如各家众筹热盼证监会监管细则落地的心情一样。
早在今年3月,证监会发言人张晓军就曾表示:“证监会正在对股权众筹进行调研,将适时出台指导意见。”那时大家纷纷预测5月将出众筹监管细则。到了5月,证监会还在北京、上海、深圳三地调研,市场预期推延至6月。时至6月证监会果然又在调研网信金融、天使汇等。坊间传说监管方案初稿未达成各方一致认可已被否决,证监会表示会在下半年对股权众筹平台进行更为细致的调研,监管仍将“一边观望一边制定”,细则最快也要年底才能出台。
一、望眼欲穿的等待中透露出众筹角色定位的蛛丝马迹
监管政策如此难产,这种剑悬于顶的滋味实在不好受。以天使汇为首的股权众筹平台已经开始去“众筹”化了。鉴于天使汇一直是调研重点对象,上半年又多次参与官方的监管政策讨论会,必然已感知到了风向,被迫做出这样规避监管的动作,恐怕意味着未来政策对天使汇影响可能会较大。
这也难怪,从目前透露出的信息来看,证监会还是希望整个融资链条能做出明确地切割,现阶段众筹融资的形式不要过度渗透到VC、PE中去,甚至最好与天使投资也能有所区分,仅专注于草根创业者的最早期融资。而天使汇服务覆盖了小微企业的全生命周期,监管来临时将首当其冲,急于撕下众筹标签也在情理之中。但监管层能网开一面吗?证监会官员称,股权法规实施后,不管众筹网站自认为是什么,一切均按照新的政策法规实施。
二、规定企业募集额度将在1000万元左右?
监管既然把众筹定位于比天使更早期的融资,募集额度上必然会有较严格的限定。据21世纪报道,相关监管规定出来后,股权众筹的募集额度将在1000万元左右。这样的乐观情绪是不是有些一厢情愿了?
我国金融监管政策历来参照欧美,尤其参考美国。JOBS法案规定:私人公司在12个月内可以募集的资金不得超过100万美元。OSC(加拿大安大略省证券委员会)规定:初创企业和中小企业12月中最多可筹集150万美元。显然我国的募集额度很难超越美加,达到1000万元人民币。“在《证券法》修改中,未来小微企业年融资300万元以内将具有豁免权,不需要去交易所注册”的信息恐怕更具有参考意义。目前大部分股权众筹平台的项目平均成交金额也是在100万到300万元之间,募集额度也没必要虚设得过高。
三、个人投资者的投资限额规定可以一分为二
我国的金融监管中最爱把一句话挂在嘴边儿:“加强保护中小投资者利益“。对个人投资者的投资限额规定势必包含在股权众筹监管政策中。
JOBS法案中的相关规定为,限定12个月内可以在所有众筹融资平台上投资的资金不得超过如下额度:对于年收入10万美元或以上的人,不得超过年收入或净资产的10%;对于年收入低于10万美元的人,不得超过2000美元,或者年收入或净资产的5%(取其中大者)。
OSC的相关规定是:投资人每个项目最多可投资2500美元,12个月内最多投资1万美元。
英国最近的股权众筹法规规定,禁止投资者12个月内投入超过10%的净资产于股权众筹投资。
我国的个人投资者资产配置意识还很低(目前大都集中配置在不动产上),总喜欢把鸡蛋放在一个篮子里。股权众筹不比有抵押的债权,单个项目血本无归的概率可能超50%,强制分散化投资的规定十分必要。
证监会一直偏好搞个人投资门槛,如果允许普通投资者参与股权众筹的话,未来可能参考JOBS法案,像我国的债券投资那样,将投资者区分开来,分成两类。普通跟投者单个项目的投资金额上限或低至万元以下,监管座谈会上也有人提出把股权做成3000元或5000元一份。而专业投资者的年收入与净资产门槛会很高(此前原始会对所有投资人的要求为个人收入50万,个人净资产1000万),如果再给专业投资人加个形式主义的考试,要求几笔股权投资经验或年限的话,就更有我证监会的风格印记了。证监会很少给一种投资设定年收入或净资产比例上的限额,但由于这是各国的通行做法,未来分别给予两类投资人5%与10%年收入或净资产比例限制也不会意外。
四、股东人数的高压线难规避但中国人有智慧
JOBS法案将美国原本非公众公司500人的股东限制,扩展到了2000人,但中国恐怕难以在这一项上“跟国际接轨”。非上市公司股东人数不能超200人,这既是《公司法》的明文规定,又是《刑法》中“擅自发行股票罪”的红线,短期改之不易。
但是中国人对待法律的态度与西方人大相径庭。我们习惯于和法律讲条件,用比较变通的方式守(zuan)法(kong)。比如曾经尝试过让投资人先组建有限合伙企业,再整体入股项目公司之类的方法。
五、股权众筹平台的备案与信息披露
虽然国际上在此方面要求较少,但中国特色在这里比较凸显,“行业牌照”、“展业许可”等都是有关部门的重要权柄,最起码众筹平台也是需要备案的。
信息披露一直都是监管所强调的。就像证券业协会的会员一样,每个季度都需要向监管部门提交经营情况信息。股权众筹的风险更大,披露频率或更高。同时对投资者的信息披露可能也会有强化的规定。
从长远处着眼,监管政策的积极意义应该很大,在三中全会发展普惠金融的定调之下,起码不会过度扼杀股权众筹。马化腾所总结的监管——收缩——调整——再爆发的历史规律还会再次上演。毕竟有了游戏规则,大家才能放心大胆地去投入。至于有些人觊觎的“负面清单”模式,实在是想太多了,别把沪自贸区的改革魄臆想到证监会身上,不是这个级别所能决策的。
附:股权众筹监管政策的国际比较
关于新金融
新金融(www.xjr365.cn),新金融投融资领域的深耕者,是清科集团旗下专注于新金融领域的综合服务平台,旨在为各子行业参与者提供媒体平台、研究、会展、咨询、排名等综合服务。