持股19.99%北京银行或将入主廊坊城市商业银行

5月23日，北京银行（601169.SH）公布了与廊坊市城市商业银行（以下简称“廊坊商行”）的股份认购协议和战略合作协议，并将于28日交由股东大会审议表决。 　这两项协议透露了这笔入股交易的诸多细节。协议显示，今后廊坊商行若增资扩股，北京银行可以同比例增持股份，维持其19.99％的第一大股东地位；只要北京银行持有股份不低于10％，3年内廊坊商行将不再引入境内银行类战略投资者。　 相应的，作为战略投资者，北京银行将在股权投资、公司治理、科技领域、产品创新等10个方面与廊坊商行展开业务合作。 　投资收益可达34％ 　根据协议，北京银行将以每股1.7元的价格，认购廊坊商行新股7500万股，持有19.99％，成为第一大股东。去年末，廊坊商行先期引入企业法人后，股本扩充至30018万股，而北京银行入主后将扩充至37518万股。 　此项交易盈利前景可观。根据北京银行财务顾问中信建投的分析，过去三年，廊坊商行各项业务年复合增长率超过30%，若按照资产、贷款、存款增长率为20％的保守估计，入股后，廊坊商行2008年至2010年三年内的净利润将分别达到1.5亿、1.8亿和2.2亿。相对于19.99%的投资比例，净利润分别约为2998.50万元、3598.20万元和4397.80万元，北京银行的投资收益率将分别达到23％、28％和34％。 　协议显示，北京银行的大股东地位将不因日后廊坊商行的增资扩股而改变，将有权利同比例增持股份，避免股权被稀释。 　之所以坚决保有控股地位，北京银行一知情人士解释道，对于银行业异地并购而言，能否控股直接关系到对并购对象的节制能力，“根源就是城商行股东多且复杂，不控股就不能有效控制关联交易，进行风险管理。”因此，国内银行界的并购案例多以整体收购或控股为目标，而普通的财务投资者角色往往无人问津。　 而目前廊坊商行的股东格局，也便于北京银行控股后实施改造。截至去年末，廊坊商行共有538家股东，其中，机构股东15家，持有占比82.38％股份，但持股较为分散，北京银行入股后，单一股东持股比例最大不超过5.33％。 　从入股价格来看，这笔交易对北京银行而言颇为划算——每股1.7元，仅溢价20％。截至去年6月末，廊坊商行经普华审计后的每股净资产为1.41元。而先期引入的企业法人股经竞标后每股定在2.61元，溢价达53.5％。　 2000年底成立的廊坊商行，资产质量和盈利能力在河北省位居前列，截至去年末，其资本充足率8.92％，不良贷款比例2.77％，拨备覆盖率107％，资产利润率和资本利润率分别为1.8％和26％。 　与近期国内银行业的股权交易价格相比，此一溢价水平也算较低。以去年底交通银行入股常熟农商行为例，交行为10％的股份支付了3.8亿元，约为6.6元每股，2006年末常熟农商行每股净资产为3.27元，交行的入股价溢价逾一倍。 　此次交易能以如此优惠的条件完成，有赖于北京银行与廊坊商行早年间的合作关系，以及廊坊商行颇为主动的引资态度。　 廊坊商行董事长关景春曾接受本报记者采访时表示，早年间廊坊商行的IT系统改造就有赖于北京银行相助。2006年8月，廊坊商行曾表示希望能由北京银行对其进行收购，重组为北京银行廊坊分行，后因条件不成熟搁置。2007年，廊坊商行启动增资扩股计划，当年9月，北京银行上市后，双方即展开磋商，经历十多轮艰苦谈判后，最终定下入股方案。 　十项战略合作 　之所以北京银行入股价格低于企业法人，廊坊商行也有自己的考虑。廊坊商行董事长关景春认为，北京银行本身即有外资战略投资者ING和IFC，引入北京银行作为战投，于廊坊商行而言可以将“引资”与“引智”相结合。这此点也得到了廊坊商行老股东的赞同。　 依照双方的战略合作协议，北京银行将在10个方面与廊坊商行展开合作，包括股权投资、公司治理、科技领域、产品创新、员工培训，风险管理、信用卡、资金融通、国际业务、公开发行上市等。　 公司治理和风险管理方面的合作，将主要体现为北京银行向廊坊商行董事会和管理层派驻董事和高管。入股协议显示，交易完成后，北京银行将拥有廊坊商行董事会两个董事席位，这两名董事可在风险管理、关联交易以及审计监督三个委员会任职。 　同时，北京银行要求廊坊商行在审计师选聘、审计报告以及关联交易等三个重大事项表决中，相关委员会必须全票通过方可执行。而在高管派驻方面，北京银行保留一名副行长任命权，暂不委任，但会向廊坊商行派出两名风险管理和财务管理高级专业顾问。 　除了这些“软件”领域的合作，科技、产品创新、资金融通等“硬件”方面的合作也很具体。　 以产品创新为例，廊坊商行可以以优惠价格使用或销售北京银行的创新产品，包括理财、基金、信用卡业务等；未来，若廊坊商行拟合资或以合同形式建立新业务或新领域产品，北京银行享有排他性优先权。　 在资金融通方面，双方表示，若一方因临时性或突发性原因出现支付不足，另一方将在金融监管政策及内部风险管理制度允许的前提下，按市场价格提供融资支持。　 作为战投，北京银行将在人力培训方面对廊坊商行提供支持。比如，北京银行可以应廊坊商行要求向其每次派出不超过10人的团队，就有关银行业务提供必要培训。 　根据协议，北京银行将协助廊坊商行实施、改进、完善人力资源管理信息系统，协助廊坊商行充分利用北京银行已取得的经验、成果和技术，以标准化的流程、程序、平台集中管理银行的所有人力资源活动；北京银行也将支持廊坊商行每年将财务报表中“员工薪酬福利总额”的8％用于培训。