星网锐捷遭遇专利门：IPO之路再现迷雾

张望　　苏州恒久之后，又一家即将上市企业陷入“专利门”漩涡。　　4月15日，本是星网锐捷(002396.SZ)确定发行价格和可参与网下申购的股票配售对象名单与有效申报数量，以及刊登网上路演公告的日子，可是，这些既定计划却意外戛然而止，取而代之的是暂缓本次A股发行的公告。　　星网锐捷在首次公开发行股票暂缓发行公告中称，公司4月14日自查发现，部分实用新型专利和外观专利，存在因未续缴年费等原因已被终止，亦有部分正在申请的专利审理阶段发生变化，其法律状态与招股意向书内容存在差异，决定暂缓本次A股发行。　　“这种事情可大可小，后续发展要看所谓自查发现的认定结果。”某市场人士认为。　　不过，保荐机构广发证券资本市场部人士告诉本报记者，是否重新发行和何时重新发行，取决于证监会的批复，目前尚无时间表。　　星网锐捷本次首发拟发行4400万股，拟募集资金35989.85万元，已于4月12-14日先后在北京、上海、深圳向询价对象进行了推介，计划于4月19日进行网上、网下发行申购。　　早在2008年6月27日就过会的星网锐捷，却迟至今年4月2日才被证监会重新核准首发，而此番却因专利问题再次搁浅。而记者在翻阅其招股说明书时还发现，星网锐捷前三年净利润中约四成来自非主营业务，而其股权结构也存在诸多疑问。　　星网锐捷波折横生的IPO之路如何发展，还有待后观。　　12个专利失效　　星网锐捷4月9日公布的招股意向书，披露了公司拥有的部分专利，其中，发明专利8项、实用新型专利35项、外观专利12项及正在申请的专利12项。　　根据此番公告，公司自查发现，已经失效的专利多达12个，其中，有6个专利经国家知识产权局网站检索，其法律状态已处于终止状态，另外6个专利尽管检索结果仍为授权，但已分别自2009年和2008年开始不再进行后续的缴费维护，应已失效。　　星网锐捷表示，这些失效的专利中，有2个实用新型专利已申请了新的专利进行保护，其余1个实用新型专利和9个外观专利，均系因公司产品技术升级换代，原有技术未再应用，或未再生产、销售与专利相关的产品，由此不再对专利进行后续的缴费维护，主动放弃了这些专利。　　此外，还有6个在审的发明专利申请发生变化，其中2个已取得授权，另外4个受理阶段为实审，但招股意向书却分别披露为实审和受理。　　对此，星网锐捷解释称，由于发行人相关部门工作人员的疏忽，未能及时向公司证券事务部告知有关情况，导致部分专利法律状态与招股意向书内容存在差异。　　广发证券亦认为，上述放弃的专利中，部分专利因公司已获得新的发明专利或实用新型专利以保护公司相关技术；其余大部分是外观专利，由于这些专利均已不再使用或公司已未生产、销售与上述专利相关的产品，因此上述专利的放弃及专利法律效力的失效不会对发行人的生产经营和未来持续盈利能力产生影响。　　但问题在于，早在2008年6月27日就过会的星网锐捷，迟至今年4月2日才被证监会重新核准首发，而此番因专利问题再次搁浅，无疑给其本就波折横生的IPO之路蒙上阴影。　　“星网锐捷的上市之旅十分曲折，据说最早是计划到香港上市，转道A股后，同期过会的公司大多已经成功上市，星网锐捷却迟迟没有动静，最大的可能是补充材料出现问题。”前述市场人士表示，“这次在成功在望之际又触礁暂缓，说明公司离上市标准还有一定的差距。”　　该人士认为，星网锐捷此次专利事件，不能只用疏忽来敷衍了事，因为此前已有苏州恒久覆辙的前车之鉴，而作为IPO重要卖点的专利，公司早该对此有所警惕并进行核实。　　暂缓本次A股发行之前，国都证券、齐鲁证券、国泰君安等多家券商给出的星网锐捷建议询价区间为24元-30.80元。以此计算，若星网锐捷本次IPO成行，募资总额至少是其原计划的3倍以上。　　“这次询价结果不能对外公布，如获准重新发行，也无法确定是否采用这次的发行价格。”前述广发证券资本市场部人士说。　　净利润约四成非主营　　而除了专利问题外，记者翻阅星网锐捷的招股说明书还发现，公司对非经常性损益和税收优惠存在一定程度依赖。　　按照招股意向书，2007年-2009年，星网锐捷享受的增值税、所得税优惠合计分别为2561.36万元、2361.65万元、3571.67万元(已扣除少数股东享有部分)，占同期归属于母公司所有者的净利润分别为42.27%、34.15%、33.61%。　　其中，在2007年-2009年，星网锐捷收到的增值税返还分别高达2815.45万元、3259.05万元和4358.25万元，扣除退税款中少数股东享有的部分，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为29.16%、30.88%与26.74%。　　而此项增值税即征即退的税收优惠政策，出自财政部、国家税务总局、海关总署2000年25号文件的规定，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，期限自2000年6月24日起至2010年底。　　由此，今年底软件产品增值税退税政策期限届满后，若国家相关政策发生变化，将对星网锐捷业绩产生重要影响。　　不仅税收优惠在星网锐捷的净利润中占有重要比例，来自政府的各项补助也不容小觑。2007年—2009年，公司其他政府补助分别为594.5万元、1536.86万元、856.94万元，分别占净利润的9.81%、22.22%、8.06%。2007年-2009年，星网锐捷归属于母公司所有者的净利润分别为60594745.31元、69165069.16元、106257480.94元。　　经记者计算，若扣除政府补助和税收优惠部分，2007年到2009年星网锐捷的净利润至少减少四成以上。　　而另外一个问题的关键还在于，星网锐捷的经营业绩对非经常性损益的依赖，一直居高不下，早在2004年-2006年，其非经常性损益占当年归属于母公司净利润的比例分别为19.8%、13.3%、16.4%。　　“经营业绩对税收优惠和政府补助的依赖，从一个侧面也可以反映公司的竞争力问题。”前述市场人士表示。　　可堪佐证的是，2006年-2008年，星网锐捷销售费用占营业收入的比重分别高达18.33%、、18.35%、19.57%，均大幅高于同行业上市公司中兴通讯、烽火通信、三维通信1/3以上，甚至是新大陆和证通电子的两倍多。　　维实投资之谜　　而星网锐捷在股份制改造之前，公司管理层巧妙施展财技，实现了曲线MBO。　　资料显示，星网锐捷于2005年9月5日整体变更为股份有限公司，而持股25%的第二大股东维实投资于同年2月7日在厦门市工商行政管理局注册登记，由星网锐捷及其子公司的337名员工共同作为发起人发起设立。　　2005年3月25日，福建阳光集团将其所持有的星网锐捷24%股权(出资额为2400万元)全部转让给维实投资，转让价款为3360万元；FINET将其所持有1%股权(出资额为100万元)转让给维实投资，转让价款为140万元。　　而星网锐捷股份制改造时，以净资产值13153.3081万元中的13153万元按1∶1的比例折为等额股份，维实投资出资额2500万元变为3288.25万元，持股比例不变。　　目前，维实投资的主要股东均为星网锐捷高层，其中，董事长黄奕豪、总经理阮加勇、技术负责人郑维宏、常务副总经理林冰、财务总监杨坚平、副总经理兼董秘沐昌茵，分别持股6.01%、4.16%、3.76%、4.13%、3.52%、2.4%。　　令人疑惑的是，表面已经与星网锐捷毫无关系的福建阳光集团总裁林腾蛟，却一直担任星网锐捷副董事长，阳光集团也被星网锐捷列为关联方，而福建阳光集团之前所持的24%星网锐捷股份，系2003年9月27日以1680万元从实达集团受让所得，加上同期增资认缴部分，实际投资总额为3120万元，与转让给维实投资的价款相差无几。