滇红集团角力云南白药“凤庆茶厂”陷股权之争

围绕着拥有70多年历史的“凤庆茶厂”的招牌，一场战争正在云南白药（000538.SZ）和云南滇红集团股份有限公司（下称“滇红集团”）之间打响。前者是销售额过百亿元的药业巨头，后者是滇红茶品最具代表的企业。　　“凤庆茶厂是滇红集团的前身，谁也没有权利转让。”滇红集团副总裁农政华告诉《第一财经日报》。而云南白药则回应，2010年10月，临沧市凤庆县政府已正式下文，无偿划转“凤庆茶厂”给云南白药使用，由云南白药引入管理团队及相关资源重新打造“凤庆茶厂”品牌。　　“凤庆茶厂”为何“一女二嫁”，拥有70多年历史的茶厂应归谁所有？　　划转“凤庆茶厂”　　2010年10月及12月，云南白药先后出资成立了云南省凤庆茶厂有限公司和云南白药天颐茶品有限公司，并宣称接手成立于1939年的云南省凤庆茶厂。　　这一举动引起了滇红集团的不满。“凤庆茶厂是滇红集团的前身，一个刚刚成立2年的公司就说自己的产品有70多年的历史？”滇红集团方面表示。　　面对滇红集团的质疑，云南白药则回应，凤庆茶厂是凤庆县政府无偿划转的，使用并无不妥。　　溯源双方的争执，还要从十几年前凤庆茶厂的改制说起。　　凤庆茶厂原是一家老的国有企业。1996年12月，凤庆茶厂引进外部股东，正式改制为滇红集团。改制之后，滇红集团的经营状况并未有实质性改善。2001年和2003年，滇红集团又进行了两次股改，但直到2006年9月份，公司负债率仍然高达81%。　　为了盘活滇红集团，当年，在政府部门的撮合下，云南省凤庆糖业集团有限责任公司参与了滇红集团的重组。　　据滇红集团方面透露，2011年，滇红集团销售额超过1.5亿元，净利润2600万元，年增长率超过20%，负债率仍在40%左右。　　而在当地茶产业逐渐活跃的背景下，外部投资者也对凤庆茶业产生了兴趣，当地政府也开始了相应的招商活动。　　2010年7月，临沧市政府与云南白药签订了茶产业战略合作框架协议，引入云南白药作为茶产业开发的战略性合作伙伴。据当时媒体公开报道，双方的愿望是“将凤庆滇红茶打造成为如同云南白药一样的云南名片”。　　在签署协议的两个月前，云南白药对滇红集团进行了尽职调查，“全资收购是云南白药最初的想法。”农政华对记者表示。但在尽职调查完成一个月后，云南白药以收购时机和条件不成熟为由，决定停止对滇红集团的收购。　　而与当地政府签署合作协议后，云南白药公开表示，正式接手凤庆茶厂，并推出了自己的茶叶品牌。　　与此同时，凤庆当地政府也提出，要求滇红集团将“凤庆茶厂”名称转给云南白药，但滇红集团并没有同意，毕竟“滇红集团的历史就是凤庆茶厂的历史，这是一笔无形的财富”，滇红集团方面表示。　　但在2010年10月1日，当地政府下发“凤国资发（2010）2号文”，将“凤庆茶厂”无偿划转给云南白药使用。云南白药官方网站的新闻通稿也证实了这一点。　　不完美的改制　　滇红集团认为，“凤庆茶厂是小股东擅自转让的。资料显示，滇红集团国有性质股份经过多次演变，目前凤庆当地国资公司只持有滇红集团3.83％的股权。这也意味着，只持有不足4%股权的小股东，凭借一纸公文，就转移走了本应属于全体股东的资产。”　　对此，凤庆县一位政府官员在接受本报采访时称：“无形资产应该属于当地，茶厂的牌子是凤庆县人民的。”其依据是“凤庆茶厂”的工商登记性质是全民所有制，所以他们认为这个牌子是属于国有。　　业内人士表示，何为无形资产？会计上的定义是企业的商标权、专利权等。“凤庆茶厂”未注册商标，因此并不是无形资产，而是商誉。商誉是企业整体资产的一部分，同样具有所有权和价值，商誉的所有权归全体股东所有。　　十几年前已经完成改制的凤庆茶厂，怎么还会有工商登记呢？本报调查得知，正是当年改制的疏忽和不规范，为日后的纠纷埋下了伏笔。　　1996年改制时，“凤庆茶厂”作为工商登记的名称并没有被注销，而是被保留了下来。此时凤庆茶厂已无任何资产，法定代表人与滇红集团法定代表人相同，印鉴由滇红集团掌握。凤庆茶厂每年都需要在工商部门做年检，用的都是现在滇红集团的报表。也就是说，滇红集团每年的报表一式两份，一份给滇红集团，一份给凤庆茶厂。　　股改律师刘全中告诉本报，滇红集团在操作上的确存在疏漏，如果当时注销了，“凤庆茶厂”的转让也就不会发生。　　“凤庆茶厂这个招牌的知名度非常大。”现年80岁的杨仕宏曾是凤庆茶厂第四任厂长，在他的任期内，凤庆的红茶经历了最辉煌的时候。　　1939年，中国传统红茶产地相继沦陷，而红茶是当时换取外汇支援抗战的重要战略物资。中国茶叶总公司的冯绍裘受国民政府委派，跋山涉水在云南省凤庆县——当时叫顺宁县找到了优质茶叶资源，创制了滇红茶，并成立了云南顺宁实验茶厂。　　1954年，云南顺宁实验茶厂随县改名为云南省凤庆茶厂，相继创制出了经典58等精品滇红茶，屡次刷新世界红茶市场的最高卖价，并被选为外事礼茶，赠送给伊丽莎白二世等国家元首。　　“原来最鼎盛的时候，凤庆茶厂一年给国家创汇的金额就达到六七百万元。”杨仕宏说，从上世纪40年代开始，云南凤庆地区的滇红茶系列就出口英美等国家，一吨滇红换十吨钢铁在当时是很正常的情况。　　角力仍在继续　　如今，云南白药已经开始在全国招商。负责招商工作的朱小姐介绍，目前已经完成云南地区的招商，下一阶段将启动全国范围内的招商，“我们接手了原来的凤庆茶厂，招商情况非常好，很多云南白药的合作伙伴知道我们要做茶叶了，都过来谈合作。”　　“滇红是茶类，凤庆是地名，只要在当地生产的茶叶都可以使用这些名字。”农政华一再强调，“但茶厂的历史不能嫁接，不能一女二嫁。”　　“当地政府引进云南白药盘活‘凤庆茶厂’的做法，本身是积极的，但要做好原企业或股东的说服工作，即便是无偿转让，也应征得原企业或股东大多数人的同意。”广东省经济体制改革研究会副会长余树华告诉本报。　　广东盛唐律师事务所律师王家毅认为，滇红集团改组过程中，对凤庆茶厂的处置确实不当，或者当初处置时没有意识到未来有着巨大的商业价值，凤庆茶厂并未在工商局注销，工厂主体还存在，那么权利人应该是凤庆茶厂；如果凤庆茶厂仅仅是名义上存在，实际是滇红集团的资产，那么权利人就应该是滇红集团。　　70多年的“凤庆茶厂”的牌子到底归谁所有？角力仍在继续。