6月24日中文传媒（600373，SH）公告称，拟采取发行股份及支付现金方式，斥资26.6亿元收购“开心农场”开发商智明星通100%股权。若以智明星通2013年未经审计的归属母公司净利润7605.94万元计算，26.6亿元估值对应的市盈率达34.97倍。因此，有业内人士质疑这一估值过高。对此，中文传媒董事长赵东亮、智明星通CEO唐彬森均表示，因为智明星通所处的互联网行业具有轻资产的特点，需要动态评估才更有参考价值。
绕不开的腾讯，在这次交易中持有智明星通19.09%股份的深圳利通“格外显眼”。此次交易完成后深圳利通将分别获得1.52亿元现金对价和2.79亿元股份对价。
公告显示，深圳利通成立于2013年8月5日，注册资本5亿元，法定代表人吴宵光。深圳利通四名股东陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏分别持股25%，这四位自然人都是腾讯控股有限公司下属子公司员工。
智明星通CEO唐彬森表示，智明星通最核心的资产就是海量的用户。公告显示，智明星通吸引海量用户，就是以YAC安全软件为切入点。YAC安全软件目前向海外市场提供免费系统清理和杀毒服务软件，月活跃用户数近1000万，并保持月均20%的增长速度。
易观国际分析师顾浩一表示，一款安全软件月活跃用户数近千万不是个小数字，在行业里也是中上水平。据了解，YAC安全软件其实是智明星通联合腾讯“QQ电脑管家”团队打造出来的。
26.6亿估值过高？
公告显示，本次预评估采用了收益现值法，评估基准日为2014年3月31日，标的资产预估值为26.6亿元，较账面净资产（未经审计）9118.72万元，增值率为2817.08%。2013年智明星通未经审计的归属母公司净利润约为7605.94万元，对应市盈率为34.97倍。
对于外界关于估值过高的质疑，担任此次交易的财务顾问，中信证券投行委员会执行总经理张剑表示，“现在看到的估值都是静态的数据，动态的数据由于监管要求还不能披露，但通过动态估值的话，市盈率肯定没有这么高”，智明星通定位并不是游戏企业，而是一家互联网企业和一个国际化平台。对于游戏行业市盈率的问题，证监会在审批的时候已经不再过多地关注，只要未来增长是可验证和可预期的。
公告显示，2013年度智明星通的游戏研发、游戏发行、广告、技术服务收入分别占比38%、39%、22%、1%，这也成为唐彬森用来佐证智明星通区别于传统游戏公司对单一游戏研发业务或游戏代理业务依赖的重要证据。
《每日经济新闻》记者统计发现，虽然掌趣科技收购玩蟹科技和上游信息的评估增值率分别达28倍和37倍，但市盈率只有14.57倍和15.3倍；浙报传媒收购盛大网络旗下杭州边锋和上海浩方时的市盈率也分别只有22倍和20倍。
定增机构浮盈超六成
昨日，中文传媒股票一复牌便封涨停。但在如此重磅利好面前，公司股票盘中却一度打开涨停，大量资金纷纷卖出，最后全天成交额高达5.04亿。龙虎榜数据显示，其中有两家机构席位联手甩卖2亿元，卖出席位头名的中信证券北京安外大街营业部全天兑现了1.795亿元，而买入席位前五合计仅买入1.4亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，2013年3月18日，中文传媒曾向上海浦东科技投资、安徽新华传媒等7家投资者非公开发行股份9146.69万股，发行价格为14.19元/股，募集资金拟用于新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目、江西晨报立体传播系统项目。
在此次重组停牌期间，上述7名特定对象所持限售股刚好解禁，昨日为解禁以来第一个交易日。而此番中文传媒公布收购智明星通后，引发股价暴涨，上述7家投资者获利颇丰。复权后上述7家投资者持有中文传媒的成本价仅7.71元/股，而根据中文传媒昨日收盘价12.83元计算，目前已有66.4%的浮盈。
同步播报
智明星通投身中文传媒 高管获7.4亿现金红包
每经记者 李琴
中文传媒26.6亿元收购“开心农场”开发商，受此利好刺激，昨日中文传媒股票一复牌即强势涨停。
《每日经济新闻》记者注意到，智明星通此次溢价28倍投入中文传媒怀抱，可谓赚得盆满钵满。此外，参股智明星通的三家PE中有两家均已清仓套现，三家合计套现2.7亿元。
1个月前开展股权激励
据中文传媒昨日发布的重组预案，收购标的智明星通估值为26.6亿元，其中，公司拟向智明星通股东唐彬森等支付股份对价16.49亿元，同时支付现金对价10.11亿元。现金对价占交易总价的38%。
《每日经济新闻》记者注意到，智明星通董事长唐彬森将获得中文传媒12.29亿元股份对价，但获利最丰厚的是孝昌枫杰、孝昌沐森两家今年5月才成立的新公司。在成立刚满1个月后，两公司就合计获得7.4亿元的现金对价，这两公司到底是何来头？
智明星通表示，上述两家公司是为了开展股权激励而设立的平台，两公司合计持有智明星通59%股权。也就是说，智明星通在上市前1个月，公司拿出了59%的股份进行股权激励。那么这些员工究竟是些什么人？
资料显示，唐彬森持有孝昌枫杰36.52%股权，谢贤林等其他12名智明星通高管持有63.47%股权。而孝昌沐森的情况也类似，唐彬森持有66.73%股权，智明星通财务总监张燕等27人持有33.26%股权。
这意味着，在中文传媒本次资产并购中，智明星通的高管将通过上述两公司拿到7.4亿元的现金对价，不论日后所获股票价值几何，智明星通的东家们都已赚得盆满钵满。
三家PE套现2.7亿元
此外，《每日经济新闻》记者注意到，此次参股智明星通的三家PE中有两家选择了以现金卖出其持有的智明星通全部股权，剩余的一家也套现1.52亿元。
根据重组预案，创新工场所持智明星通全部股权将直接获得中文传媒6966.13万元现金对价。除了创新工场，贝眉鸿也做出了套现清仓的选择，将所持智明星通股份全部以现金出售给中文传媒，获得4824.31万元现金对价。此外，深圳利通作为智明星通最大的PE投资方，此次也要求了1.52亿元的现金对价（另有2.79亿元股份对价）。
为何智明星通的参股PE都如此迫切地套现？中文传媒表示，PE机构一般均以现金方式退出；此外，智明星通最大PE持股者深圳利通选择了换股和现金结合的方式，交易完成后，深圳利通将成为中文传媒股东。