摘要： 历经三个月停牌，掌趣科技终于公布资产重组草案。此次掌趣科技拟用17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用8.14亿元收购上游信息70%股权，并购总金额达到25.53亿元。 值得关注的是，
历经三个月停牌，掌趣科技终于公布资产重组草案。此次掌趣科技拟用17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用8.14亿元收购上游信息70%股权，并购总金额达到25.53亿元。
值得关注的是，此次掌趣科技收购两家公司评估增值率超28倍。其中玩蟹科技评估值17.43亿元，增值率达28.12倍；上游信息总评估值12.28亿元，评估增值率高达38倍。
公告显示，掌趣科技此次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中玩蟹科技76,760万元对价和上游信息46,514.29万元对价，共计123,274.29万元将以现金支付；其余132,025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格为19.83元/股。
掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85,100万元，用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。
资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额，先后推出了《大掌门》、《忍将》等人气手游，其中《大掌门》长期位列 苹果 App Store中国区畅销游戏排行榜前五名。
上游信息是国内领先的网络游戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》游戏，截至2013年6月，累计注册玩家超过4,300万，累计充值金额超过1.49亿元。
本次交易方案中，掌趣科技制定了严格的业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元；上游信息方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于承诺，标的公司将按约定进行补偿。
《大掌门》开发商玩蟹科技涉嫌侵权
消息显示，内地获得金庸正版授权的两家游戏厂商 搜狐 畅游 和 完美世界 ，将联合对市场上的侵权游戏进行维权。
有业内人士认为，当下正火的《大掌门》或将成为金庸维权的第一个目标。公开资料显示，《大掌门》Android版发行商蜂巢游戏，隶属于上市公司北纬通信，开发商是北京玩蟹科技，游戏并未取得金庸授权。
据了解，金庸已经要求畅游向20多家涉嫌侵权其著作版权的游戏公司发出律师函，《大掌门》可能面临停服或改版的命运，如果上述情况发生，对于掌趣科技来说将损失惨重。
而从行业整体看，“钱多人傻”成为手游业新写照。自2012年初至今，手游行业共发生15起重大并购交易，涉及交易规模逾百亿元。不过，随着更多的上市公司纷纷涌入这一行业，手游行业的并购重组速度正在加快。据不完全统计，7月初至今已发生10起手游行业并购交易。
然而，手游行业并非如二级市场炒作那么美好。
数据显示，2013年第一季度，中国移动游戏市场销售收入只有11亿元，只占据整个游戏市场约5%。除此之外，游戏业最大的难题是玩家喜新厌旧，往往游戏生命周期只有半年。
掌趣科技高达28倍的高溢价行为引起市场人士担忧。相关人士表示由于手游行业集中度较低，导致优秀企业较少及行业竞争激烈，使得掌趣科技通过对赌协议来降低对手游行业的预期风险，凸显出买方隐忧，而在短期时间内能否收到相应效益有待观察。