海外并购“路条”之争：中联重科“发难”三一

三一重工（600031.SH）牵手德国混凝土设备商普茨迈斯特，却未料在自家门口造就一大失落者。同处湖南的另一工程机械巨头中联重科（000157.SZ），近日透露：当初有意收购普茨迈斯特的中国企业中，中联重科乃是最早拿到发改委“路条”者。“我们在收到普茨迈斯特收购招标邀请后，就进行了备案申报，并且得到了发改委关于同意的批复。”2月14日，中联重科相关管理层人士向本报记者表示，“对于现阶段的一些询问，我们不作其它方面评价，只是给出中联的事实做法。”在三一重工与普茨迈斯特一派“两情相悦”的前提下，中联重科的这一言辞多少掀起了波澜。14日当天，三一方面向记者表示，“正在为完成最后交割而走程序，这是符合市场规范和国际惯例的一场收购。”双方各执一词，发改委等部门的最终审批结果成为关键所在。究竟收购前获得“路条”是否为企业海外收购的必要条件？三一重工由此会否在政府审批环节受限？而在中国企业“走出去”的过程中，该如何做到既遵循商业精神，又避免国内不必要的恶性竞争？“路条”争议：谁更有资格究竟收购前获得“路条”是否为企业海外收购的必要条件？尽管上月底，三一重工与德国普茨迈斯特一起在长沙隆重发布了收购消息，但在中联重科看来，这并不算最终结果，“发改委还没有批，评价也还没到时候”。公开资料显示，普茨迈斯特于2011年12月20日、21日连续走访三一重工与中联重科，对双方同样表达了邀请参与竞购的意愿，并于23日面向所有有条件的企业发出了正式的邀标函。只不过很快，普茨迈斯特创始人卡尔·施莱希特（Karl Schlecht）敲定与三一洽谈合作意愿，双方一见面就定下收购初步意向。2012年1月21日，双方签约，1月31日，三一重工宣布联合中信产业投资基金共计出资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100％的股权。如此闪电收购，才有三一重工总裁向文波“倾心相恋十几年，一夜之间就合作”的形容。中联重科的一纸批复就此旁落，只在1月26日收到了普茨迈斯特对所有参与竞标方发出的终止招标函。而事实上，在接到合作意愿的第二天，2011年12月22日，中联重科就向湖南省发改委提交了文件进行了申报，并于12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，即所谓的“小路条”。2009年6月，发改委曾依据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令），发布一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》。其中表明：有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。国家发改委在收到项目信息报告后，对于符合要求的项目，在7个工作日内向报送单位出具确认函，并抄送有关部门和机构。所谓的“大路条”，则是指有关企业在对外完成实质性工作以及项目必要前期工作后，再按照《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定向国家发展改革委报送项目申请报告，履行境外投资项目核准手续。“对三一来说，就像本来一场可遇不可求的收购机会，双方几近尘埃落定、正在欢天喜地中，却突然有人指出，你们缺少媒妁之言、父母之命。”一位观察人士如此向记者形容这场关于“路条”的争议。等待结局：走出去亦需合作“中联关于‘路条’的说法，应该撼动不了三一收购结果。”2月14日当天，本报记者就关于“小路条”的规定，是否存在排他性——即发改委出具确认函之后，除了收到批复的企业之外，其它企业是否不得再参与海外同一标的的竞购，向国家发改委外资司司长孔令龙进行求证，他指出“这不一定，主要是企业需进行信息报告，让主管部门知晓”。他同时表示不便就三一、中联竞购普茨迈斯特这一具体案例进行评论。三一重工内部的一位负责人士则向记者强调，关于路条的回应没有太大意义：“对普茨迈斯特的收购，是符合市场规范和国际惯例的一场收购。”双方不同的立场中，工程机械行业激烈的竞争关系可见一斑。没有争议的则是，普茨迈斯特在全球混凝土设备领域的技术地位，及其“大象”品牌的全球知名度，是任何一家竞购者所追求的。三一重工总裁向文波此前表示，普茨迈斯特花54年时间所建立的全球化服务、销售体系、世界级的技术，使得三一的国际化起码提前了5年时间，“是一个将决定全球竞争格局的、决定三一行业领导地位的战略性并购，所以它价值连城”。同样的意义，或也同样适用于中联重科以及其它4家收到邀标函的中国企业。发改委在2009年发布的上述通知，本为保证对外投资的有序健康，却仍然引发企业间的不同解读和争议。14日，国家发改委对外经济研究所国际合作室主任张建平在接受本报记者采访时表示，市场经济条件下企业都具有平等发展的资格，但在企业都觉得自己有机会进行海外投资或并购，并且目标一致时，中国的企业家或可效仿日本的协作精神。“日本企业在海外行动上的互相尊重、良好沟通，确实避免了不少恶性竞争可能导致的损失。中国的走出去时间短，也就是近十几年的事情，企业家之间、企业之间的互相合作和配合，或许还有待经济进一步发展后的自然成熟。”他向记者表示，“而且不容忽视的一点，在外方企业寻求合作伙伴的过程中，也会看对方的条件。”“三一拿下大象，在业内是个很振奋的消息。一个发展中的追逐者，收购以前的榜样，全球老大，而且是双方彼此达成的意愿。”一位在工程机械行业从事多年分析工作的人士认为，“我觉得中联关于‘路条’的说法，应该撼动不了三一完成收购的进程。”