汇川股份IPO被回炉贱卖成谜招股书吹牛

本报记者 刘照普 南京报道　　深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“汇川股份”)迈向创业板上市之路暂时止步于4月30日。　　这一天，证监会发布创业板发审委2010年第24次工作会议的补充公告表明：“鉴于汇川股份尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第24次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”　　从IPO过往历史来看，因相关事项需要落实而被取消IPO审核资格的情形在主板市场有过多例，创业板市场截至目前共有3家，汇川股份不幸成为第三家。这些企业再次过会的结果有输有赢。　　隐藏在汇川股份过会审核资格被取消背后是层层待解迷局，能否赢得其第二次顺利过会，则取决于这些迷局能否拨云见日。　　蹊跷转让的背后　　汇川股份专注于工业自动化控制产品的研发、生产和销售，定位于中高端设备制造商，主要产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等。　　汇川股份的招股说明书披露，“默纳克是由汇川有限与江南嘉捷于2003 年12 月3 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为300 万元，其中，汇川技术有限公司出资120 万元，占注册资本的40%；江南嘉捷出资180 万元，占注册资本的60%。该公司设立时的主营业务为电梯控制系统及配套件的开发、加工生产和销售。”　　但是，“2007年4 月1 日，汇川股份与江南嘉捷签订了《股权转让合同》，约定公司以默纳克2007 年3 月31 日的500.02 万元净资产(未经审计)为依据，以300.01 万元为对价，对江南嘉捷持有的默纳克60%股权进行收购。2007 年4 月，股权收购款项支付完毕。2007年5月8日，默纳克完成了工商变更登记。”　　北京华研世纪产业咨询有限公司所撰写的《电梯行业发展预测与分析研究报告》显示，由于房地产、城市公共建设等产业发展迅速，中国新装电梯市场一直保持高速增长，2001至2007年间，中国电梯销量年均复合增长率为24.6%，销售额年均复合增长率为15.1%。2005至2007年，国内电梯年产量分别为13.5万台、16.8万台和20.2万台，2008年电梯年产量位居世界第一，约占世界电梯市场总额的50%。　　而汇川股份招股说明书披露信息亦表明，2007年，汇川有限和江南嘉捷共同投资设立的默纳克公司，其主营的电梯一体化控制器销量达到3700台，增长率为124.24%，2008年的销量为7234台，增长率为95.51%，2009年更是达到21030台，增长率为190.71%。　　在上述国内电梯产量和汇川股份公司主营的电梯一体化控制器销量均蓬勃发展的两个大背景下，2007年，江南嘉捷却退出其占控股地位的默纳克，放弃对其控制权和高速增长中的一体化控制器业务，而且退出的价格竟以未经审计的净资产作对价。有投资者认为，以如此低廉的价格贱卖了一项高速成长的业务，并对交易中无形资产的归属只字不提，这不符合商业交易的一般规则，其中必有蹊跷，到底这宗交易背后隐藏着什么，实在值得玩味。　　另据了解，汇川股份的招股说明书还披露，江南嘉捷和苏州江南电梯有限公司曾在汇川股份即将过会的前夕，也就是2010年4月21日，出具一份《承诺函》，承诺放弃与汇川股份共享的“电梯用一体化变频控制器”和“交流电动机从变频器电源向工业电源的平滑切换方法”，两项专利权的所有权利，招股说明书并未提到对“放弃上述两项专利权的所有权利”的对价安排，也就是说，汇川股份无偿取得两项专利权的所有权。这不能不让获知情况的投资者认为，这种专利权无偿转让的背后，有着不可告人的利益交换和安排。　　《华夏时报》记者为了求证这两次转让背后的具体原因，多次致电汇川股份和江南嘉捷电梯公司，汇川股份公司董秘宋君恩多次以“自己比较忙，没时间接受采访”为由婉拒；江南嘉捷电梯公司一办公室人员认为，这是其公司内部事宜，是领导层考虑的问题，自己不了解也不方便回答。记者期望将问题转与公司领导层回答，其回复称，“公司这几天正在搬家，电话不正常，无法转接”，拒绝了记者进一步采访的要求。　　虚假陈述有夸大之嫌　　汇川股份的招股说明书显示：“2004年公司开始开发将电梯控制主板与高性能变频器高度融合的电梯一体化控制器产品，并在2005年率先推出了NICE3000系列客梯用一体化控制器，后又陆续推出了NICE1000货梯和别墅梯、NICE2000扶梯一体化控制器，成为目前国内唯一能提供各类电梯(含扶梯)一体化控制器的厂家。”　　这个说法是否属实？记者随后致电国内排名前列的电梯一体化控制器生产厂家。广州日滨科技发展有限公司是由广州日立电梯有限公司、哈尔滨工业大学和广州市高新技术创业中心三家单位共同投资设立的一家产学研相结合的高新技术企业，其市场部工作人员告诉记者，汇川并不是国内唯一一家能提供电梯一体化控制器的厂家，像国内排名靠前的广州日滨科技发展有限公司、上海新时达电气有限公司、杭州优迈科技有限公司、沈阳蓝光自动化技术有限公司等都可以提供电梯一体化控制器，广州日滨是其控股公司广州日立电梯的供应商，每年为日立电梯提供3万台左右的电梯一体化控制器。　　上海新时达一位销售经理告诉《华夏时报》记者，国内可以供应电梯一体化控制器的生产厂家中，他们公司和汇川的实力稍强一些，主要供应诸如康力电梯、江南快速、迅达电梯等大客户，他们每年能够生产提供将近2万台电梯一体化控制器。其他比如广州日滨等主要供应中小型客户，杭州优迈主要供应自己集团的西子奥的斯电梯，沈阳蓝光去年推了一下一体化控制器，后来没有着力去做。　　汇川股份的招股说明书还披露，“其国内竞争对手主要为新时达、蓝光等，与它们相比，公司的一体化控制器在客户覆盖率、产品成熟度、技术先进性和品牌知名度等方面，都有明显的优势。”针对这种说法，一位电梯业内人士告诉记者，其实放眼国内，生产电梯一体化控制器排名靠前的几家企业，在客户覆盖率、产品成熟度、技术先进性和品牌知名度等方面丝毫不逊色于汇川股份，广州日滨和上海新时达在某些性能方面要优于汇川股份，这几家公司已与西子奥的斯、日立等知名跨国公司建立了长期稳固的合作关系，而汇川股份旗下子公司默纳克供应电梯一体化控制器的主要客户中，至今找不到一家全球排名前五的整梯生产厂家。　　南京苏源律师事务所律师尹志金告诉记者，汇川股份在其招股说明书中的如此说法，是对其行业地位的夸大性陈述，已涉嫌对投资者构成欺诈。　　链接　　■2009年9月24日　　浙江核新同花顺相关文件需进一步核实而被证监会临时取消IPO审核，成为创业板开闸以来，首家被取消过会审核资格的企业。　　■2009年11月2日　　核新同花顺重新过会审核获通过。　　■2009年12月1日　　北京科净源公司成为第二家被临时取消创业板IPO过会审核资格的公司，至今仍未再次上会接受审核。