通往IPO最后一公里处:公司就是案板上的鱼

知道在通往IPO的最后一公里处，你还要面对什么吗？这是新闻报道？不，人物均为虚构；这是小说？不，情节真实存在　　那是6月的一天，香港联交所内一片沸腾。44岁的X公司董事长王诚天终于完成了他苦苦求索多年的IPO，只见X公司高层和承销商团队热烈相拥，投行们也异常激动，在挂牌当晚的庆功宴上，参与项目最久的A投行、B证券团队甚至相拥而泣。　　这几乎是一次完美的成功，近100亿港元的募集资金，在全球资本市场萧条背景之下，这简直不可想?像。　　作为此次IPO的操盘手，X公司总裁陆浩却一脸平静。在华丽的灯光之下，这个一手策划X上市的男人，淡然地看着大厅里所有人的欢喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在筹备上市的六年里，他和这些人肩并肩在一个战壕里，也曾经与他们同室操戈，他们有时候是盟友，因为他们的目标一致——X上市；有时候他们又像是
敌人，在投行等中介机构不断威胁X出让更多利益时，陆浩感觉到自己就像是案板上的鱼。不过他是一条精明的鱼，他目睹了他们的虚伪与欺骗，看穿了他们在利益面前脆弱的道德底线。　　在晚宴快要结束时，面对过来频频敬酒的投行，陆浩笑言：“哈，其实我知道你们现在最想的，可能就是上来干掉我了。”这句半真半假的笑话让几个投行大佬的脸半青半白。　　陆浩现在挂在嘴上的话是，“哦，请不要跟我谈投行”，如果你表现出了足够的兴趣，他会刻薄地再补上一句，“他们没有任何道德可言”。　　求求你“非诚勿扰”　　
2007年11月，陆浩来到X的时候，X已经因上市折腾了整整6年。据说，有一次他们曾经非常“接近”上市，X董事长已经无数次到香港开会，为红筹上市做准备的BVI与香港控股公司都已经设好了，也选定了B证券与A投行两家机构作为承销商，但是上市方案仍然充满了神秘色彩——始终没有确定下来。4年间，X公司外聘的审计人员因为长期养尊处优已经胖了不少。　　青年才俊陆浩也不是省油的灯，他此前主持了业界极具影响力的几单IPO，曾经与全球几大投行频繁交手。但对于经验丰富的他来说，这种情况还真是头一回遇到。　　“4年了，审计还没开始，拿什么跟投资者谈，谈判的基础都不存在。”陆浩暗骂道。他到现在也没有弄明白，为什么当时有那么多投行、律师、审计，用了三年半的时间，最后连个方案也没定下来。这三年半他们到底在干些什么呢？　　不去理会这些了。陆浩决定排除万难先开始进行审计。审计开始后，他飞往香港，和投行大佬们商议当时的几个方案
雏形。投行初步提交的方案是传统的红筹上市方式：企业在海外设立一家壳公司，用换股收购的方式将境内企业的资产注入壳公司，私募基金注资壳公司后收购其股份，从而间接持有境内公司股权。壳公司在海外市场上市，私募基金退出，即万事大吉。但是，因为担心这个方案可能会触及《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)的红线，因此，该方案仍然在漫长的讨论中。　　“为什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股权一块转到上市公司去，这样不是更快吗？有什么弊端吗？”陆浩问A投行的律师王小帅。王小帅如实回答：“也是可以的，但因为我是代表投行的，投行提的那个方案，当然我也只能跟着那样说了。”听闻这个答案，“愤青”陆浩一时间无语。　　“好，既然没问题，那就这么办。”陆浩决定还是趁早忘掉投行，自己独自来做这个决定。　　没有了投行兄弟的帮忙，上市方案在3个星期后毫无悬念地确定下来了。有兴趣的同志可以拿放大镜仔细看一下：董事长王诚天个人100%控股某BVI公司（英属维尔京群岛，一种离岸公司），但BVI无法在香港上市，就再设立一个开曼公司，这个开曼公司就是上市主体。上市主体下面再设一个BVI公司，这是纯项目公司了。考虑到新税法实施后分红要交税，在BVI公司之下再设一个香港公司，这样税能减到5%。X集团是中外合资企业，外资占40%，中资占60%。接下来，这个香港公司收购中外全部股权。这样，这个架构就搭建好了。　　之所以投行没有这么做的原因，是他们忽略了一个问题：这个架构的搭建和股权转让是不用现金的，因为付款期有一定期限。于是，陆浩签了股权协议并报到东方省外经贸厅，外经贸厅批准以后到工商局办执照。与此同时，审计工作按计划推进，按陆浩的预计等真正跟投资者谈的时候，X公司3年的审计报告就出来了。　　不过，虽然外资公司的40%股权可以通过换股方式进行，但是，境内公司所占的60%股权是需要真金白银来买的。因为采用换股方式，还需要到东方省商务部门去批，非常麻烦。因此，他需要引进投资者来购买这60%的股权，约20亿元人民币。[page]　　山重水复疑无路　　这可不是一件简单的事情，要知道金融危机一来，全球的投资者都捂紧了他们的钱袋子。　　2008年3?4月份，多数投资者基本上已经呆在家里不见人。当时贝尔斯登破产的传闻已经铺天盖地，资本市场已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的筹备工作真是没有白做，X公司这个IPO项目已经在资本市场上被传烂了。大家都知道，一个公司天天说上市，说了4年还是上不了，说明了什么呢？当时所有的大型金融投资机构，几乎没有没去过X公司的，一传十，十传百，投资者已经基本上对X公司感到厌恶了。　　这可不是能够吓倒“愤青”陆浩的局面，有条件要找投资人，没有条件创造条件也要找到投资人。陆同学握紧拳头，暗暗发誓。随后陆同学拿了一张纸，一家家列上有可能会花这么一笔钱的公司。　　“新加坡富亚投资公司比较有钱，一会儿要投资瑞银，一会儿要买花旗的韩国总部大楼。”那时候亚洲受到金融危机的影响还不大，陆浩决定把谈判重点放在新加坡。他削尖了脑袋找到了几家新加坡投资公司。虽然后者都表现出了浓厚的兴趣，并聘请了律师、会计师做了详细的审计和尽职调查，但看起来等到最后决定，仍旧是一个漫长的过程。　　多留了一个心眼的陆浩在这段时间里又接触了二十多家投资者，雷曼兄弟、KKR、贝恩、摩根等这些如雷贯耳的投资者都与陆浩展开了谈判，但结果是一致的：估值太低了。“简直是拦路抢劫啊。”愤青陆浩再次抑制不住地愤怒了。尤其是某家霸王基金，要签独家合同，权衡利弊后，陆浩最终拒绝了。一位懂行的人悄悄告诉陆浩：“宁可不做，也不能签这种合同，往往他们到后来根本不会实现他们的承诺，他们的目的很明显，占着你，毁了你，也不能让这块肥肉落到别人嘴里。”这样又折腾了3个多月，眼看到了年中，市场的悲观情绪越来越浓，陆浩已经做好了放弃的准备。　　踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。有人把C私募基金推荐给了绝望的陆浩，因为没有听说过这个机构，陆浩根本没放在心上。转机往往发生在不经意间。这个专攻中小型企业投资项目的欧洲岳川投资公司非常果断地决定投资X公司，而且后续的谈判出奇的顺利，陆浩开出的条件基本上都通过了，谈了一个月就拿到了钱。苦尽甘来的陆浩后来总结说，以后找私募就得找像岳川这种纯私募背景的，“有投行背景的太麻烦”。　　有了投资者，陆浩立刻向香港联合证券交易所提出了上市的初步申请。陆浩的经验是因为具体的上市时间公司可以根据自己的情况进行调整，为了减少各种突发因素干扰，递交申请越早越好。一般来说，从递交申请到审批合格需要70?90天左右的时间，这期间企业可以自己控制进度，如果急于上市，就在答复联交所提问时快一些，如果等待时机，就可以慢一点。因为当时市场环境不好，陆浩决定在接受采访的时间上慢一点，因此半年之后，X公司按照陆浩的计划通过了香港联交所的上市审批。　　激战投行　　除了琐碎的工作，陆浩付出精力最多的就是应付投行之间的尔虞我诈。　　2008年，陆浩又引进了知名投行D公司作为承销商，A投行和B证券立即表示出异议。显然谁都不愿意有人来分这杯羹。愤怒的A投行开始采取暗示、明示的方式表示抗议，在感觉无效后，干脆采取了“曲线救国”策略，于是乎，一时间满市场都知道陆浩人品有问题，贪污、腐败、好色等能戴上的帽子都戴到了陆浩聪明的脑袋上。因为获得了董事长的极度信任，精明的陆浩一边稳住军心，一边装作毫不在意。最重要的是X公司的上市不会被一两家公司独揽，分散开来对自己控制局面来说极有好处。　　但后加入的D投行并不满足于自己目前获得的利益，D公司主席王总干脆直接威胁陆浩说，“我们所占的份额太小了，这活儿我们可没法干了，我们不做了。”陆浩表面上不动声色，暗暗却直接将电话打到了D公司的董事长那里，“你们是打算放弃我们的项目吗？”“啊？”D董事长显然一头雾水，“怎么可能，谁说的？”陆浩暗自得意，于是笑答，“听王总说的啊，您不知道吗？”电话那边陆浩能感觉到对方脸上堆满的笑，“没有的事，这是我们一个非常重要的项目，我们怎么能不做。”　　接下来的事情大家可想而知。D公司董事长一封邮件发到了王的邮箱中：“你他妈是怎么搞的？在外面胡说八道。这个项目要好好做。无论如何也得赶快把X公司给我伺候舒服了，……”鉴于D董事长盛怒之下口不择言，此处我们删去若干字。这封邮件辗转传到了陆浩这里。世道艰难，为一单生意投行大佬们竟然如此恶语相向，陆浩也不禁大发感慨。　　但接下来王总的反应，又让陆浩吃了一惊。他说：“我这个手机真的没法用了，居然会自己自动发短信说什么我们不做了，我们怎么会呢？”　　就在陆浩刚要向王总流露出一点同情心时，后来发生的一件事情让他迅速发现自己其实内心还是太脆弱了。[page]　　在越来越接近上市时，A投行和B证券内部开始策略性地展开人事斗争。A投行要开除一位一直做X项目的员工。那位员工虽然功劳不那么巨大，但几年来兢兢业业，是参与项目最老的员工之一。陆浩实在有点看不过去，于是仗义执言，“你们也不着急非要这两个月把他辞掉吧，他一直在做这个项目，没有功劳也有苦劳，等做完再说吧。”不过，这句话并没有起到一点作用。　　人事斗争的真正驱动力是利益，投行看起来风光，其实危机之下竞争更加激烈，做一个项目大约需要一年多的时间，其间完成辅导一个公司上市，可以获得公司融资额的1.5%?3%不等的佣金，其中70%为净利润。在公司拿到的净利润中又有８％?12％提成给负责项目的个人。为了分到更多的利益，一些投行会出现临时开除项目组员工的事情。尤其在这个金融危机席卷全球的年份，找到一个好项目不容易，面对如此丰厚的利润，自相残杀也就并不稀奇了。　　在这一幕幕大戏、小戏错落上演时，X公司的上市之路依然有条不紊，聆讯通过后，陆浩开始发动一切雷达寻找路演的最佳时机。这是一个老猎手最重要的工作，要知道，机会可是稍纵即逝。一些说不清、道不明的因素最后帮助陆浩下了一个判断，5月份开始路?演。　　路演之前，三家承销商竭尽全力表示自己的承销能力最强，每家都信誓旦旦地说他们可以卖到最多。老江湖陆浩将信将疑，在最后确定承销额度时，A投行主席明确表态，“啊，当时竞争压力太大，我们说出了比较大的销售数目，那是为了应对当时的情况，现在形势变了，我当时说的那些都不算数。”陆浩在对方理直气壮的姿态之下一时间再次无语。　　路演依然要继续。陆浩此前在2007年操作过另一家上市公司的路演，当时情形一片大好，路演根本是一种形式，见投资者少说一句多说一句无所谓。但现在不一样了，市场不好，投资者十分挑剔，路演过程中X公司好比要钱的乞丐。　　在半个月里，陆浩率领X上市团队、B证券、A投行以及D投行成员，口中重复着同样的演讲词在全球进行了一次大规模路演。18天，转战3大洲，5个全球最主要的金融城市，从香港到新加坡、伦敦再到波士顿、纽约、爱丁堡，最后杀到中东。　　每天上下午各三场投资者
见面会，早上、中午、晚上还有餐会，从早上7：30开始，基本上是一小时一次会，一小时见一次投资人。幸好他们没有崩溃。陆浩最后的体会是，路演就是一
体力活儿，身体差的人绝对不行。　　（本文根据
2009年多家上市公司上市经历综合采写编辑而成，如有雷同，纯属巧合）