IPO封口费调查：黑金掮客 10亿级灰色产业链

部分媒体的“有偿沉默”,已经成为当前新股首次发行(IPO)过程中的一个普遍现象,形成了一条达到每年数十亿元规模的灰色产业链,催生了一批以此为生的中介机构。　　“这是一个公开的秘密。追究起来可以入刑。但无人追究。”一位知名财经公关人士说。　　“创业板上市企业花费的此类额外费用平均为600万元左右,大多不能以信息披露的名义计入发行费用。这对每年净利润只有一两千万元的中小企业是不小的负担。”一位证监会相关部门的局级官员甚至认为,这是一些中小企业上市后第一年业绩难看的原因之一。　　以此推算,该产业链的“市场价值”已过十亿元级。近年来,随着IPO扩容加速,报价更水涨船高,市场规模迅速扩大。　　2011年,A股市场首发上市公司家数282家。2012年1月,证监会官方网站预先披露栏目中显示,正在排队等待审核的企业为515家,包括220家拟首发创业板公司和295家拟首发主板公司。　　IPO的过程本身就意味着企业需要脱层皮。竞争对手、内部纷争、内外宿敌都有可能在此时向媒体提供“炮弹”来阻击企业的发行,这是企业走向资本市场变成公众公司的必经路径。　　这个过程中,企业或者经得起各种考验,凤凰涅槃,顺利上市;或者被折腾个半死,一些被隐藏的信息暴露,股价打折;或者因此上市夭折,无一不体现了市场的力量。　　但在中国,这个过程却往往变成了黑箱交易。企业苦不堪言,广大投资者则被蒙蔽。　　被否决七因　　IPO过会失败基本算小概率事件。　　据Wind资讯数据,证监会IPO发行审核在2011年召开的发审工作会议上的否决率为16%,通过率80%,剩余比例的原因包括取消审核、暂缓表决和等待表决等。2011年共有634家企业申请IPO,其中未通过102家,取消审核13家,暂缓表决5家,等待表决5家。　　证监会有关官员透露,未通过企业共涉及持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等七大类问题。　　证监会最为看重的是申请企业的持续盈利能力。被否决企业的此类问题主要体现为申请人经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在其他可能构成重大不利影响的情况等。　　但所谓持续盈利能力其实属于专业判断领域。IPO企业在这个问题上一般存在信息披露是否充分的问题,即是否存在误导的嫌疑。　　因信息披露存在误导而过会失败的案例之一包括西林科,因公司核心产品的前景在招股说明书中被严重夸大,经媒体调查报道后被质疑(参见本刊 2011年第23 期“西林科凭什么上市”)。　　另外,西林科还被质疑实际控制人存在利益冲突,股份转让存在不公,媒体闻讯纷至沓来。最近,根据证监会披露,原招商证券投行部李黎明在担任保荐人期间,涉嫌借道壳公司持有西林科5%的股份。在众多丑闻影响下,西林科最终主动放弃了上市申请。　　规范运作问题主要体现在申请企业报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷。财务会计问题则表现为申请企业报告期内会计核算不规范和会计处理不合理等。　　是否具备独立的市场销售能力、技术能力,也是证监会审核的重要关注因素,这方面被否决的企业主要体现为申请人存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。　　“比如一家集团下设公司上市,我们就要看这个集团和子公司之间是否有牵扯不清的关联交易。要是说不清楚,就不能上会。”一位证监会官员说。　　此外,申请企业被否决的原因还包括主体资格,主要体现为申请人报告期内实际控制人发生重大变化、出资方面存在问题及成长性不符合要求等。而募集资金运用问题则主要体现为募集资金投资项目存在不确定性或存在较大经营风险等。信息披露问题则主要体现为申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息等。　　“导致企业没有过会的这七类原因,每家企业都有一两方面的原因,或有多方面原因。”证监会相关部门负责人分析未过会企业时说。　　因业绩被曝虚假而上市失败的,莫过于胜景山河,在挂牌交易日的前夜被证监会通知撤销首次公开发行的行政许可。在上市仪式前一晚的上市酒会上,胜景山河董事长刚致完辞,就被证监会叫走问询。第二天,上市计划搁浅。原因是《每日经济新闻(微博)》在这天刊发了三个整版的报道“胜景山河涉嫌‘酿造’弥天大谎”。　　后胜景山河二次上会被否决,被要求退还募集资金。　　“胜景山河事件之后,庆功酒会都改到挂牌交易当天,就是担心夜长梦多。”一位上市公司证券事务代表说。　　拟上市企业如果存在严重硬伤,在造假链条上,自然要将控制负面信息视为不惜代价的重要一环。　　拟上市企业也可能只是存在一些可大可小的问题,如果引至负面报道,会延长甚至拖累上市的进程,此时也有动力来摆平一切负面信息。　　比如,一家消费类企业在发行上会时被媒体质疑存在持续盈利能力不强。因该企业有一年利润大增是当地政府减免退还税费而来,这一信息当时未被披露。最终,该企业花费高昂公关费用,换得相关媒体不再追踪报道。危机平息之后,事隔数月后挂牌上市。　　在这一灰色的利益链条上,一些媒体和中介机构趁虚而入,分得一杯羹。