桑乐金避谈风险再上会 九鼎投资火速突击入股

当2009年创业板的闸门首开之时，来自安徽的中国最大的家用桑拿设备生产经营企业桑乐金排上了IPO申请的队伍，然而，就在创业板开闸后不到一个月，2009年11月22日，桑乐金IPO申请被否。　　按证监会的相关要求，2010年6月之后桑乐金可以再次提交上市申请，2011年6月3日，桑乐金IPO招股说明书申报稿再次出现在证监会预披露中，按照创业板发行监管部公告，创业板发行审核委员会将于今日（6月9日）审核桑乐金首发申请。　　和大多数首次折戟二次闯关的公司一样，桑乐金同样成为创投的最新猎物，在桑乐金IPO首次申请被否后的一个月，九鼎投资旗下商契九鼎以6元/股的增资价购入500万股，一举成为桑乐金第二大股东。　　同样，在首次冲板失败后的桑乐金，二次上会披露的招股说明书却在募投项目和风险提示上出现重大改变。　　首发失败后 九鼎投资火速突击入股　　除了在桑乐金闯关失败后创投突击入股，早在2009年4月，也就是公司筹划上创业板之际，就已空降过6个股东。　　2009年11月，当安徽的亿万富豪榜上准备排上金道明、马绍琴夫妇时，意外的事情发生了。　　2009年11月19日，当同时上会的阳普医疗、超图软件和中科电气纷纷庆祝上会通过时，这家来自安徽的中国最大的家用桑拿设备生产经营企业桑乐金首发被否，造福传奇就此戛然而止。　　按照当时桑乐金披露的招股说明书，首次上市拟募集资金约2亿元，拟公开发行 1875万股，占发行后股本总额 7500 万股的 25%。 其中，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，两人当时共持有公司52.59%的股份。　　然而，就在冲关失败不到一个月的时间内，创投界大佬九鼎投资即火速联姻桑乐金，并一举跃为桑乐金第二大股东。　　网易财经了解，2009年12 月 28 日，桑乐金召开临时股东大会，同意引入新股东商契九鼎，商契九鼎即以6元/股的增资价格购入500万股，公司的注册资本也由 5625 万元增至 6125 万元。而此次增资完成之后，商契九鼎即成为桑乐金第二大股东，所持股份占8.16%。　　据桑乐金招股说明书介绍，商契九鼎注册资本31000 万元人民币，其执行事务合伙人为昆吾九鼎投资管理有限公司，截至 2010 年 12 月 31 日，商契九鼎的资产总额为 30280.86 万元，净资产为30280.86 万元，2010 年度的净利润为-19.99 万元（未经审计）。　　按照当时桑乐金2009年预计的盈利情况为3500万左右预测，摊薄后每股收益约为0.57元，也就是说当时的增资价格是按照10倍左右的市盈率确定，而届时创业板的市盈率平均已为50倍左右。　　同样，除了在桑乐金闯关失败后创投突击入股，早在2009年4月，也就是公司筹划上创业板之际，就已空降过6个股东。　　其中，江苏兴科创业投资有限公司，以3.4元每股的价格从原始股东江苏高达公司处买进了100万股。巫小兵、宣宏，各以4元/股的价格买进了82.5万股和80万股；蒋光云、江波、王勇三人，则以1.7元的超低价分别获得20万股。　　新建厂房解决租赁掣肘　　第一次上会被否的重要原因之一是公司租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的损失。　　事实上，在桑乐金IPO首次申请之时，市场即质疑其厂房因租赁而存在权属纠纷问题，而此问题也是桑乐金被否之后，其副总经理兼董事会秘书戴永祥接受媒体采访时予以承认。　　戴永祥在接受媒体采访时透露，按照证监会的书面通知，未过会的原因主要有两点：其中之一即是公司租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的损失。　　为此，在桑乐金6月3日披露的招股说明书中，公司表示“为解决该房产租赁对公司经营可能导致的不利影响”，桑乐金在2009年以自有资金在安徽芜湖取得 100 亩工业用地，拟将原广州分公司的产能转移至芜湖新建的生产基地。　　2010年9月，芜湖生产基地顺利达产，广州分公司正式停产，并就此终止了与广州市番禹区石碁镇永善村经济合作社的土地、房产的《租赁合同》。　　保荐机构就此也对此前监管层的书面
意见作出回应：2010年9月发行人广州分公司正式停产搬迁时，芜湖分公司一期工程已顺利达产，在消除了资产权属瑕疵对发行人生产经营造成的潜在风险，提高了发行人资产和业务的完整性的同时，又提高了发行人远红外桑拿房产能（从1.2万台提高至1.8万台），为发行人未来持续快速成长奠定了良好基础。　　为此，保荐机构认为广州分公司停产搬迁对桑乐金本次发行上市不构成影响。　　修改募投项目 回应产能消化质疑　　网易财经注意到，本次募投项目已改为远红外桑拿房生产基地建设项目和信息化管理平台及
区域市场营销中心建设项目，20万台便携式桑拿设备已经从募投项目中消失。　　此外，网易财经注意到，除了解决租赁权属纠纷外，桑乐金在基本面无重大改变的情况下，募集资金投向的项目则较此前发生了重大更改。　　按照2009年首次IPO申请，桑乐金募集资金2亿拟投向远红外桑拿房和便携式桑拿设备两类，其中，远红外桑拿房募投产能为2万台；便携式桑拿设备的募投项目产能为20万台。　　而此募投项目一经公开即招致市场对其产能消化质疑，分析人士认为，一方面，桑乐金近三年的增长全部来源于国内市场的便携式桑拿设备，而此设备的增长最倚重的销售渠道则是并不稳定的电视购物，但国家广电总局2009年发文对播出频道、播出时间、产品品质处理、供应商资质都严格管理，并在2010年1月1日起执行，这意味着该项政策将对公司产生影响，而且未来的市场前景不明。　　此外，按照目前国内普通家庭的消费能力和消费习惯，其桑拿设备产品则显得过于“超前”，公司大力拓展的单价6000多元的远红外桑拿房，市场前景到底如何存在怀疑，为此，公司也在招股说明书中坦言，家用桑拿设备在国内市场中仍处于培育发展期。　　同时，桑乐金主推的5S专营店也仍处于刚刚起步阶段，但旗舰店与专营店对未来扩大市场空间的影响到底有多少并不很明朗。由此是否可以消化新增的1倍和1.67倍产能，显然存在诸多疑问。　　然而，市场质疑在本次披露的招股书中得到最为直接的体现，网易财经注意到，本次募投项目已改为远红外桑拿房生产基地建设项目和信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目，20万台便携式桑拿设备已经从募投项目中消失。　　[page]　　重大风险提示成“删减版”　　本次预披露的招股说明书（申报稿）的“重大事项提示”和此前相比，已被大大删减，而被删减部分正是此前上会前被市场质疑的焦点问题。　　此外，另外一个重大的变化则是在本次预披露的招股说明书（申报稿）的“重大事项提示”和此前相比，已被大大删减，而被删减部分正是此前上会前被市场质疑的焦点问题。　　网易财经注意到，在2009年披露的招股说明书中，桑乐金在“重大事项提示”中累计列了市场不确定性、收入结构变化、应收账款增幅较大、实际控制人为家族亲属、发行后净资产收益率下降、厂房租赁归属纠纷等。　　然而，在今年6月3日的招股说明书中，“重大事项提示”部分则已删除了应收账款增幅较大、实际控制人为家族亲属、发行后净资产收益率下降、厂房租赁归属纠纷等四项提示，只是外加商品销售的季节性特征。　　而事实上，应收账款增幅较大、实际控制人为家族亲属、发行后净资产收益率下降、厂房租赁归属纠纷四项重大事项提示均为桑乐金首次过会前被争议的焦点问题。　　按2009年披露的招股说明书中披露，由于桑乐金倚重打造“电视购物”销售模式，造成应收账款高企，截至2009年中期其一年内到期应收账款占比83.22%，2008年末较2007年末增加2156万元，占收入比高达55%。　　为此，桑乐金在此前招股说明中也承认，随着经营规模的扩大，应收账款绝对额还会进一步增加，如果本公司遇到大量客户延期或者拖欠支付货款，则可能限制公司业务的进一步发展。　　不过，在本次招股说明书中，桑乐金2010 年末应收账款的余额较 2009 年末下降了 935.93 万元。桑乐金解释上述应收账款的下降，主要系 2010 年发行人停止了自营电视购物，而原先在自营电视购物时主要通过邮政、快递公司收缴货款而形成的应收款在 2010 年已全部收回所致。　　80后股东扎堆　　在这家由金道明、马绍琴夫妇实际控制的家族企业中，有将近12位80后股东扎堆出现。　　在桑乐金整体变更设立股份有限公司时，其发起人为金道明等 39 名自然人和江苏高达、　　江苏 、苏州大元等3位法人。网易财经粗略统计，在这39名自然人中，80后股东就有12人。　　同样， 目前公司前十大股东中有5个自然人和5个公司。连同金道明，其妻马绍琴(财务负责人)和儿子金浩一家三口合计持股3352.05万股，以54.72%的比例绝对控股。而今年刚满23岁的金浩，尽管不担任任何职务，但却拥有393.75万股股票。　　此外，金道明的弟弟、转业军人金道满(现为芜湖分公司副总经理)持有100万股股票，其外甥任鹏飞和堂兄之妻吴静各拿着8万股；而马绍琴的姐姐马绍翠也有16.7万股在手。　　根据IPO计划，桑乐金将目前的公司股本为 6125 万股，本次拟公开发行 2050万股，2010年净利润4541万元。如果以创业板50倍的静态发行市盈率测算，金道明、马绍琴及金浩个人资产将过亿。而其余12位80后股东，其个人资产也将突破百万元。