股票代码：603001 股票简称：奥康国际(603001,股吧)公告编号：临2013-010
浙江奥康鞋业股份有限公司关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好的提高募集资金使用效率，稳步推进营销网络建设项目，保证浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化。公司营销网络募投项目部分调整方案于2012年9月27日已经公司第四届董事会第十四次会议审议，并报公司2012年第二次临时股东大会审核通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现阶段营销网络募投项目实际实施情况，公司拟对营销网络募投项目的实施内容进行部分调整，该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]415号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
二、营销网络建设项目历次变更情况
（一）营销网络建设项目原备案情况
营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店和180家商场店中店，具体明细如下：
（二）营销网络建设项目变更情况
经公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。具体内容如下：
1、将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
2、公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点及方式进行相应调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域，实施方式根据所在区域市场发展变化灵活调整；
3、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2014年6月30日。
三、营销网络募投项目变更部分实施内容的情况和原因
（一）截止2012年12月31日营销网络建设项目执行情况
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、根据公司经营战略规划和经营模式创新的要求，稳步推进渠道发展，进一步提升募集资金的使用效率；
2、由于城市商圈的转移和变化，原定营销网络项目通过购置方式不能适应公司渠道发展规划的要求，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，更有利于保证项目效益的提升。
（三）营销网络建设项目变更部分实施内容具体方案
1、原营销网络建设项目中涉及购置68家店铺不再实施；若未来存在店铺需要购置则公司通过自有资金解决；
2、新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域，采取租用、合作、联营等方式开拓网络586家，营业面积55,680平方米；
3、募投项目经济效益分析
4、营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限根据公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议的方案执行。具体内容如下：
实施主体为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
实施地点为选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域；
营销网络建设项目实施期限的完成日期2014年6月30日。
四、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2013年4月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，董事会认为公司本次对营销网络募投项目变更部分实施内容，符合公司实际发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对营销网络募投项目部分内容进行调整。
（二）监事会意见
公司于2013年4月24日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对营销网络募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。
（三）独立董事意见
经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次营销网络募投项目变更部分内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定。因经济形势及商业地产市场的变化，此次调整是必要的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络募投项目部分内容进行变更。
（四）保荐机构意见
本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
六、备查文件
1. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3. 《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4. 《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日