有限合伙制：本土VC制度革命的春天马上就要到来!

7年前，我在写《风险投资本土化运作机制研究》的时候，专门拿一章出来讨论本土VC的组织形式和法律架构问题。美国的VC，80％是LP-GP制的，少量是公司制的（Corporate VC)，例如Intel Capital。LP-GP的操作模式，是出资人担任LP，负责提供99％甚至全部的资金，并且出资额为限承担有限责任，LP不参与投资项目的决策；GP通常由成功的创业者、大企业高管、投资银行家或律师等专业人士担任，他们象征性的出1％的资金，甚至完全不出资，GP负责投资项目决策，但要对基金承担无限责任。在分享投资收益的时候，GP可以分得15％-30％，通常为20％。LP-GP之间具体的分配比例，要看GP过往的投资成绩以及与LP之间讨价还价的水平，在一个资本流动性过剩的时代，资本市场的闲钱太多，而优秀的GP总是稀缺，所以现在GP分享的投资收益有上升的趋势，去年从美国募集成立但主要在国内运作的某VC，GP的分成就达到了25％。LP-GP模式，有效地解决了出资人对管理人的选拔、激励和约束问题，完全是自由市场契约经济的产物，人力资本仅仅靠脑力就可以获得20％甚至更高的资本利得，体现了对人力资本极大的尊重，充分体现了美国鬼子在制度建设方面的智慧。美国的强大，是因为美国人总是能找到最符合人性的制度。而当时国内的VC，由于法律的缺失，没有有限合伙的企业法，《合伙企业法》中每个合伙人都是无限责任人又不适合做风险投资，国内只有《公司法》，所以基本国内的VC都采用有限公司的形式，由出资人发起成立投资有限公司，然后聘请专业人员担任公司的管理者，股东通常也会派人参与投资决策。出资人出了资却没有决策权，这在中国的出资人来看是完全无法理解的，也反映了我们的资本市场与美国资本市场的巨大差距。在有限公司的体制下，公司的经理人实际上是股东聘请的高级雇员，属于senior employee 。与有限合伙制相比，一个是partner，一个是employee ，一个是partner自己有投资决策权，一个是还要听出资人的
意见，其结果会如何，不用论证大家也会明白：永远不要指望senior employee 能成为风险投资家，他们最多是风险投资专家。象Intel Capital这样的VC，几乎很少出现在去NASDAQ上市公司的投资者队伍中，那是一点也不奇怪的。也有部分VC，采取委托管理的方式，由出资人出资成立一家投资有限公司，然后由管理者出资，成立一家投资管理有限公司，然后两家公司签订委托管理协议，投资有限公司是委托人，投资管理有限公司作为受托人，管理投资公司的资金，比如上海联创就是采取这种模式。这种法律缺失，让国内那些管着”美国钱“的海归经理们很是不爽。在软银投资盛大的案例中，软银投资的钱是思科公司出资亚洲基础设施基金的钱，软银是基金管理人，
4000万美金的投资在盛大上市之后退出套现5.3亿美金，按20％的分成，软银可以拿到差不多1亿美金的分成，这笔钱，绝大多数被孙正义拿走了，因为阎焱也罢、周志雄也罢，都是软银的senior employee，都不是GP，这让阎焱、周志雄们很是不爽。所以才有了后来的“软银独立门”事件。而美国人麦戈文就很聪明，他很清楚，他不可能永远把熊晓鸽们当senior employee使唤，所以这才有麦戈文导演的IDGVC的独立事件，熊晓鸽也终于在当了多年的高级副总裁之后荣升为GP，做为GP的权力和利益才得到了制度的保障，而且麦戈文更值得敬佩的是，把此前IDG投资但还没退出的项目都按LP-GP制来处理。我们从麦戈文这个美国人身上看到了美国成为世界第一强国的原因，也从孙正义这样一个韩裔日本人身上看到了整个亚洲国家无法跻身世界一流强国的原因。孙正义，即使去了美国多少年，也学不会美国人契约社会的制度精髓，反映的不是孙正义一个人的问题，而是整个受中国文化影响的亚洲文化的问题。在所有亚洲人的眼里，只有Bo和Employee，没有Partner。或者即使把你当Partner了，但只要你不是出资人，你就永远无法拥有真正的话语权。大陆、台湾、香港、日本、韩国，没有一个国家和地区的风险投资能搞得好，跟这些国家和地区普遍缺失制度建设有根本的关系。 在这方面，大陆很臭，香港和台湾也没强到哪里去。我的一个朋友，是香港一家VC的大陆首席代表，但这个整天闷在国贸的首代，没有权力决定投哪个项目，任何项目都要交给香港的港农来决定，而香港的港农，整天生活在香港的水泥森林里根本不懂得大陆市场是怎么一回事，所以这种VC永远都是不入流的VC，很正常。不过一个令本土VC看到希望的消息就是，2006年8月27日，全国人大通过了新修订的《中华人民共和国合伙企业法》，在新修订的《合伙企业法》中，增加了有限合伙的内容，并且将于
2007年6月1日开始实施。我们有望在今年下半年，看到以有限合伙形式成立的风险投资机构，那些在本土VC中的senior employee们，终于迎来了可以扬眉吐气做GP的机会了，一个本土VC制度革命的春天马上就要到来！此帖于2007-4-23 22:36:09 被作者编辑过！此帖于2007-4-23 23:01:54 被作者编辑过！