发A股换股吸并上市子公司：企业集团曲线IPO

尽管IPO在审企业财务自查已经收官，但IPO重启依旧没有明确的时间表。在此背景下，一些大型企业集团试图通过换股吸收合并旗下上市公司，以曲线IPO的方式实现集团层面的整体上市。最新的案例即是美的集团换股吸收合并美的电器。据方案，美的电器控股股东美的集团拟以44.56元/股的价格发行A股，全部用来以1:0.3582的比例换股吸收合并美的集团以外股东持有的美的电器股份，从而实现整体上市。更早的案例则是2月下旬首尝B股转A股的东电B股，其控股股东浙能电力同样拟以全部新增A股股份，换股吸收合并东电B股除控股股东以外股东持有的所有B股股份，既实现整体上市又解决B股问题。而根据最新的消息，另一家长期存在重组预期的上市公司秦川发展，其控股股东秦川集团也拟采取换股吸收合并的方式实现整体上市。分析类似案例发现，均存在“大集团、小公司”的特征，以及同业竞争的问题。如浙能电力资产规模是东电B的5倍左右，去年归属母公司股东净利润也是后者的4.4倍左右，盈利情况良好。换而言之，这些大型企业集团自身均具备上市条件。就此，一位保荐人分析说，在目前IPO尚未重启的情况下，以换股吸收合并为名行上市之实的优势相当多。不仅可以绕开IPO“堰塞湖”，而且，吸收合并的审查标准总体上类似重大资产重组，并由并购重组委进行审核，相对要过发审委的IPO更为容易，“整体流程可控制在半年左右。”不过，换股吸收合并的缺点也是显而易见的，即无法像IPO那样募集资金。对此，保荐人认为，“对于这些企业集团，整体上市及解决同业竞争更为重要，募资可等到上市以后再考虑。