岳阳兴长致歉公告引质疑律师建议查处

每经记者　崔丹　　“大股东被注销几年的事情几句道歉的话就完事了，其他违规的事情还有什么不可能！？作为公司的投资者看了公告都会非常气愤，他们认为投资者都不懂法？”　　今日，岳阳兴长（000819，收盘价20.83元）发布了关于中国石化长岭化注销情况的说明，公司对大股东被注销一事表示歉意。不过，中小投资者显然对这句“迟来的道歉”并不领情。而有关人士更是对公司的这种行为表示出强烈的质疑。　　股权仍未过户　公司致歉　　公告显示，岳阳兴长承认大股东中国石化长岭炼化已于2007年10月25日被依法注销。但公司的解释是，这是根据中国石化集团内部体制转换的整体部署和要求，中国石化集团按照国资委的有关通知，将分布各地的存续企业实施体制转换，转换为中石化资产公司的分公司。　　公司大股东中国石化长岭炼化属于中国石化集团内部实行体制转换的存续企业，2007年5月21日，整体并入中石化资产公司，转换为中石化资产公司长岭分公司。长岭炼化持有岳阳兴长4545万元股份，占总股本的23.46%。由于分公司不能持有上市公司股份，长岭炼化持有的公司股份由中石化资产公司承接。　　公告还称，中石化资产公司已经在2007年10月23日向长岭资产分公司及其负责人出具了《授权委托书》，代表授权人管理原长岭炼化对外投资的股权，行使股东权利。不过，长岭资产分公司由于当时没有上市公司国有股权行政划转的国务院国资委备案表而未能办理股权过户手续。　　公司称，由于长岭炼化体制转换导致中石化资产公司承接公司股份是在同一实际控制人下的国有股权无偿划转，且行使股东权利的被授权人仍为原长岭炼化，对公司没有实质性影响，长岭资产分公司没有及时办理股权过户手续。对此，公司董事会向全体投资者致以歉意。　　对于2008年股东大会合法性问题，公司表示，针对长岭炼化的注销，湖南启元律师事务所将另行为公司于长岭炼化注销后召开的历次股东大会出具法律
意见。　　律师称大股东行使权力违法　　“不管公司如何解释，大股东被注销两年还在行使股东权利肯定是违法了。这就好比人去世了却没有找到继承人。”中小股东维权代表易晓明副教授这样告诉《每日经济新闻》记者。对于岳阳兴长对大股东被注销一事的解释，易晓明副教授表示出强烈质疑。　　易晓明表示：“如果不是这次维权行动，大股东被注销的事情还将被隐瞒多久？既然公司致歉，那么也说明公司也意识到这样的做法是有问题的。”易晓明还特别强调，这次的事件湖南启元律师事务所负有不可推卸的责任。　　随后记者致电了对股东大会出具法律意见的湖南启元律师事务所，该所律师蔡波告诉记者，目前事务所正对该事件进行讨论，随后会对长岭炼化注销后召开的历次股东大会出具法律意见。但他拒绝对股东大会合法性问题发表任何意见。　　同时，该律师事务所主任袁爱平表示，事务所在出具法律意见时并不知道大股东被注销一事，随后以在外地出差为由拒绝了记者的采访。　　那么公司的解释是否成立？公司股东大会是否具有合法性呢？记者采访了上海新望闻达律师事务所宋一欣律师。　　“公司的这样做肯定是违法的，我们姑且认为公司前面的解释合理，但公司大股东被注销之后还召开股东大会，甚至进行投票，这显然是有问题的。”宋律师这样告诉记者，“公司的行为只能在存续期间行使，所以我认为股东大会是无效的。在没有完成过户的情况下，这部分股权只能搁置，而没有投票权。同时，中小股东完全有资格要求重新召开股东大会，并且要求工商管理局和证监会对这样的行为进行查处。”宋律师还表示，不过这部分股权还是客观存在的，最终由谁来行使应由行政机关来认定。