董朝晖怒斥华友非正常沉默独立财团遭盛大阻截

这笔交易来得突然，去得更快。短短十天左右时间，发起者四处放声说看好交易，不想临门掉链子，突然鸣金收兵。一切的一切，都在突变的形势背后成了一个谜　　当业界刚刚开始关注，独立财团BestProspectOverseasLimited(下称“BPOL”)并购华友世纪(NASDAQ:HRAY)的行动却已告收场。　　2009年5月8日，由欢乐传媒总裁董朝晖发起并负责的独立财团BPOL宣布撤回对华友世纪51%股份的收购要约。按照董朝晖本人的说法，停止收购是因为对方部分董事太考虑个人利益，导致沟通受阻。　　此前的4月24日，BPOL提出以每股3.5美元的价格收购华友世纪51%的股份，这比当天后者收盘时1.45美元的价格高出了一倍以上，收购成本大约为3900万美元。在此后十几天时间里，董朝晖接受多个媒体采访，并表示对自己的出价很有信心。然而，在经过一次提价之后，华友世纪依然对董朝晖的热情未置可否。　　当下，华友世纪仍未对独立财团撤回收购要约的消息作任何评价。面对对方难开的金口，董朝晖单方面强调，撤回收购要约只是暂时的，不等于放弃。他还会继续关注华友世纪的发展，一旦时机成熟将再提新的并购方案。但业界不少人士怀疑，这笔短命的交易从开始到结束只经历了短短的十几天时间，华友世纪股价在这期间大起大落，这或隐藏着某些不为人知的秘密。　　看好华友　　董朝晖“掌舵”的欢乐传媒是一家集制作、发行、媒介广告销售和艺人经纪多项业务于一身的影视文化企业，而发起并购的独立财团管理层成员也都具有电影、电视、广告制作和经纪的丰富经验。董朝晖坦承自己是财团的发起人，也是最大的投资者，但并购资金全部是私人出资，与欢乐传媒无关。　　“这是一次互补性很强的整合，我们的溢价方案也只是为了控制51%的股权，有利于华友世纪股东利益的最大化。”董朝晖认为，华友世纪作为国内较早涉足 SP业务的企业，其强大的平台具有巨大的发展潜力。但不幸的是，自从SP行业在2004年被电信运营商严管后，华友世纪业绩一落千丈。董朝晖认为“华友世纪被资本市场严重低估，其股价和实际价值也不相符”。　　从公开资料看，自2005年6月创下11.2美元历史高价后，华友世纪股价就开始走下坡路，一直没能突破3美元。为了改变这一现状，它近几年开始向内容制作等上游领域拓展来突破SP业务的局限：2005年11月14日，华友世纪以6000万元收购飞乐唱片60%股份，随后出价3500万元控股华谊兄弟音乐。在 2006年11月9日又以1800万元收购鸟人艺术30%股份后，于2007年3月12日收购北京金信子文化65%的股份。一系列的资本动作让华友世纪占据了大约10%的本土音乐市场。　　“华友世纪将从一家SP公司转型成为一家多元化的娱乐传媒公司。”去年，该公司董事长王秦岱如是对外界表示。他也因此将公司的业务范围拓展至人才管理和音乐制作领域，并在去年9月签下艺人李小璐当天正式推出艺人经纪公司。　　然而，在作为旁观者的董朝晖看来，王秦岱主导的这一系列转型举动思路虽然正确，效果却不能恭维。华友世纪在音乐唱片和经纪业务方面依旧薄弱，2008年第四季度，它来自音乐唱片业务的收入仅为297万美元，占总营收的20%。　　“华友世纪的管理层出了问题。”董朝晖说，管理层缺乏执行力是导致这家公司长期困顿的最主要原因，此次独立财团的出手就是要弥补这方面的缺憾。按照他的设想，交易成功后华友世纪应重选管理层，建立新团队。BPOL也希望在华友世纪董事会中获得4个席位及2个独立董事名额。而董朝晖在出任华友世纪CEO 后，将把财团旗下的音乐、影视内容等资源与华友世纪进行整合，使后者转换为一家多样化的媒体和娱乐公司。　　董朝晖说，现在还不好说欢乐传媒与华友世纪未来会是什么关系，华友世纪可能收购欢乐传媒，也可能继续寻找合适资产，最后整合成规模是十个欢乐传媒那样大的公司。　　失去耐性　　有消息称，BPOL去年12月就开始接洽华友世纪董事会，并将详细的收购提案交至华友世纪董事会，其中包括未来公司的商业模式、新管理团队任命、传统媒体与SP业务如何融合等，但后者一直没有与其展开实质性的谈判，也没有对最近的要约作出回应。　　董朝晖承认，公开宣布要约是鉴于华友世纪股权太过分散的现实(其最大单一股东持股比例为12%)，让其股东知道该要约的存在，防止董事会继续无视该要约，阻碍沟通。　　包括领航资本董事杨镭在内的一部分行业分析人士由此担心：“该财团此举估计也很难让华友世纪董事会再坐到谈判桌前。”果然，4月29日，华友世纪宣布收到BPOL收购的意向，但直到5月3日，该公司都没有作出其他的回应，并在没有任何解释的情况下拒绝了投资者提出的开始协商和尽职调查请求。同日，董朝晖致函华友世纪CEO向松祚，表达对华友世纪的不满。　　董朝晖指出，有媒体爆料华友世纪正在与另外一家收购方进行独家谈判，但在双方过去6个月的接触中，华友世纪却从未说明这一情况。“我们希望了解贵公司作出这一决定的原因，特别是与一家竞购方单独谈判而不让多家竞购方公开竞争，实现股东利益最大化的原因。”　　董朝晖还坚持认为自己的收购无论从出价还是所购股份比例，都充分考虑了对方股东的感受，交易后他们仍然可以受益于公司未来的增长。他怀疑华友世纪董事会可能向股东隐瞒了相关并购信息，要求对方必须尽快作出以下回应：一是立即与财团进行建设性
对话，其中包括尽职调查；二是公开披露董事会正在考虑的其他收购要约。如果华友世纪继续保持沉默，BPOL将保留撤消收购要约的权利。　　及至5月6日，依然没有任何证据透露与BPOL竞购华友世纪买家是否真的存在，以及它确切的身份。而在猜测华友世纪可能与竞购者签订保密协议后，董朝晖将每股出价提高到4美元，整个收购价提升到大约4460万美元，希望能让对手知难而退。他要求华友世纪必须在24小时内(即7日下午5点前)作出回应，因为财团不会任由华友世纪股东坐地起价，增加收购成本。“我们的收购有一个承受底线，且也有其他类似的收购选择。”他说。　　5月8日，鉴于对方仍然没有任何回应的情况，失去耐性的董朝晖宣布正式撤回并购要约。　　能否重来？　　资料显示，在经历了去年第三季度920万美元的净亏损后，第四季度，华友世纪的财报惯性一般再次亏损918万美元。去年全年，它实际收入5400万美元，但净亏损1200万美元。或许正是看到华友世纪低迷的业绩，在面对此次并购时，BPOL一开始就错误地认为，自己的现金交易方式很能表达诚意。　　对于已经失败的并购，董朝晖在5月8日指出，这是因为华友世纪部分董事希望BPOL能收购公司80%以上的股份，以便他们套现。但这却并不是BPOL希望的结果，而董朝晖也没有对此做太多的解释。他认为，华友世纪的部分董事太考虑个人利益，没有考虑全部股东利益。因此，整场交易的沟通从来就没有正常过。而现在撤回要约，就是要等现任董事长王秦岱和其他漠视股东利益者的自愿辞职或是被董事会驱逐，才可能提出新的方案。　　“这次收购与微软并购雅虎事件颇为相似。”日前，有知情人士指出，华友世纪今年4月刚经历了高层变动，公司创始人王秦岱因个人原因辞去CEO及总裁职务，公司联合创始人向松祚成为新任CEO，都是由背后神秘的股东力量一手促成。而华友世纪已经决定在5月21日美股收盘后发布2009年第一季度财报，这或有助于它在即将到来的股东大会上作出改变。　　BPOL还会卷土重来吗？尚未可知。但董表示，他们最后可能不得不使出杀手锏——通过二级市场收购华友世纪股票，从而达到控股的目的。　　在本期截稿之际，知情人士致电本刊，揭示与BPOL竞购华友世纪的企业是盛大。该人士透露，盛大计划并购华友世纪70%-80%的股份，但每股出价要低于BPOL。而即便盛大在排他性谈判期内与华友世纪达成并购协议，最后仍需公示30天，并交由股东大会投票通过。在这期间，BPOL就可以提出新的并购方案与之角逐。记者随后询问董朝晖对盛大并购方案的看法，但其未作评论。