父子公司蹊跷转换汉缆股权转让先上车后买票

周环宇　　8月30日，青岛汉缆股份有限公司(以下简称青岛汉缆)公布了招股说明书。　　青岛汉缆前身为崂山县沙子口人民公社汉河铜铝材厂，1982年由当地汉河村委投资35.9万元设立。在30多年的发展中，公司逐渐由一家集体企业，变成了一家私人控股企业。　　然而在“集体”变为“私人控股”企业的过程中，其异常复杂的股权变更犹如一场眼花缭乱的迷幻大戏：其中包括 “父公司变子公司，子公司变父公司”，以及股权转让“先上车，后买票”等人戏码。在这些令人不解的戏码之下，青岛汉缆的股权逐渐向少数人集中。　　先上车后买票　　1994年，青岛汉缆改称为青岛电力电线电缆厂。此时的电缆厂拥有可分配资产11546.5万元，其中归属汉河村委35.9万元，归属企业职工11528.6万元。　　1997年，电缆厂以电缆厂评估后的净资产26852万元投入新组建的汉缆集团有限公司(以下简称汉缆有限)，按照1994年初确定的比例划分上述资产。其时，汉河村委分得83.4万元，企业职工分得26768.6万元。　　此时，汉缆有限的股权结构为：汉河村委出资83.4万元，占0.31%；企业职工出资26768.6万元，占99.14%；青岛电力实业总公司(以下简称电力实业)出资118万元，占0.44%；青岛汉河电缆附件厂(以下简称电缆附件厂)出资30万元，占0.11%。　　2000年3月，汉缆有限股东会通过决议，同意汉河村委将26852万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26831.40万元、电力实业50.60万元。同日，汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。　　值得注意的是，这次股权转让仅有股东会决议。　　此次股权转让于2000年3月27日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记，2000年4月5日完成登记。　　但直到2009年7月11日，这次股权转让才得到汉河社区(此前的汉河村)2009年第一次居民会议、汉缆股份2009年第一次职工大会决议确认。　　而其中26852万元的股权转让中，也包括了“有积累的职工”将汉河村委代持的26718万汉缆有限股权，但当时汉河集团未支付股权转让款。所谓“有积累的职工”专指历史上持有汉缆有限及汉缆有限前身积累资产的职工。　　直到2009年9月5日，汉河集团及下属公司2009年第一次职工大会决议才对上述交易予以确认。　　到了2008年7月26日，汉河集团与汉河社区居委会签定了《股权转让补充协议》，约定2000年3月10日汉河集团受让汉河村委持有的汉缆有限的83.4万元出资应支付的价款为300万元人民币。汉河集团于2008年9月27日支付完毕上述300万元股权转让款。　　而且，2008年3月25日，青岛振青资产评估有限公司才出具青振评字2008-001A号《资产评估报告书》，其中显示汉缆股份截止到2007年12月31日的净资产为66091.15万元。按此评估值计算，汉河村委持有的汉缆有限83.4万元出资(占注册资本的0.31%)，2007年12月31日的评估值应为204.89万元。　　而又到了2009年7月11日，汉河社区居民才召开了2009年第一次居民会议并形成决议对上述评估结果进行确认。　　另外，直到2008年7月26日，汉河集团才就受让电缆附件厂持有的30万元出资，与电缆附件厂签订《股权转让补充协议》。依据汉缆股份截至2007年12月31日的评估值，汉河集团向电缆附件厂支付了73万元受让款。　　在这一系列复杂的股权运作过程中，屡次出现了汉河集团的字眼，这个公司到底是何方神圣呢？　　父变子　　汉河集团是青岛汉缆的控股股东。然而在汉河集团1997年成立之时，其却是汉缆有限的子公司。其股东结构显示，汉缆有限1357万股，鲁青实业135万股，山东电建81万股，电力实业177万股，淄博新苑27万股，803名职工个人1223万股。　　此后，汉河集团股权几经变换，但当初肯定存在出资不实的问题。　　招股说明书显示，2000年3月，“有积累的职工”才以股权转让款补足汉河集团全部出资。这也就是当时汉缆有限的“有积累的职工”将汉河村委代持的26718万汉缆有限股权以26718万元的价格转让给汉河集团，但汉河集团未支付股权转让款的原因。　　至此，“有积累的职工”从直接持有汉缆有限，变成了直接持有汉河集团，而汉河集团则持有汉缆有限，父亲变成了儿子，儿子变成了父亲。　　根据汉河集团2005年12月20日制定的《职工积累量化成汉河实业股份办法》，2006年1月1日，“有积累的职工”享有的权益量化到张思夏等1029位自然人，汉河集团的自然人股东形成。　　这时，汉缆有限的工会就成了职工买卖公司原始股的平台，工会俨然成了原始股交易所，而且汉缆有限的股权正在逐渐向少数人集中。　　在上述量化后，“有积累的职工”仍持有3385万股汉河集团的股份，“有积累的职工”将该部分股份赠予汉缆有限工会。　　不过，这部分股权被工会不断地转让给了张思夏等人，截至2009年8月末，汉缆股份工会已经不再持有汉河集团股份。　　突击获得控股权　　2006年初、2006年末、2007年末、2008年末、2009年11月2日，汉缆有限工会实际持有的汉河集团股份分别为3385万股、3245万股、113654股、13093股和0股，占汉河集团的股份比例分别为28.93%、27.73%、0.10%、0.01%、0。　　2004年6月22日，汉缆有限工会就出具了《授权书》，根据该授权书，汉缆有限工会授权汉缆有限董事长张思夏代为行使汉缆有限工会持有的所有股份的表决权，直至汉缆有限工会所持有的股份分给内部职工个人。张思夏的另一身份为汉河村村书记。　　但直到2009年11月28日，汉缆股份召开2009年第一次职工代表大会，会议决议确认了2004年6月22日汉缆有限工会出具的《授权书》合法有效，确认自2004年6月22日至2009年8月31日，由张思夏先生行使汉缆有限工会持有的汉河集团股份的表决权已得到授权，表决权行使合法有效。　　这次迟来的职工代表大会，可能又是一次为混乱的公司治理结构“打补丁”的行为。　　2006年初、2006年末、2007年末、2008年末、2009年11月2日，张思夏实际控制的汉河集团股份分别占汉河集团的股份比例分别为31.21%、30.27%、12.72%、12.86%、12.85%。　　事实上，早在2007年，张思夏等人就成立了汉河投资，在此后的几年里，汉河投资一直没有大的动作。但是，到了2009年10月，汉河投资像突然被注射了兴奋剂，变得异常活跃。　　2009年10月18日至10月25日，张思夏控制的汉河投资与汉河集团952名自然人股东签订《股份转让协议》，收购上述自然人股东合计持有的汉河集团3485万股股份。　　2009年10月29日，汉河集团40名自然人股东签订《股份出资协议》，约定以其持有的汉河集团4036万股股份作价增资到汉河投资。　　经过这一番运作，2009年11月5日后，张思夏持有汉河投资54.10%的股权，汉河投资持有汉河集团64.52%的股权，汉河集团持有本公司96.79%的股权，张思夏通过控制汉河投资，间接控制汉河集团和青岛汉缆，张思夏实际持有青岛汉缆的比例达到33.78%。