东方家园资本局：2大并购基金折戟东方集团金蝉脱壳

这是实业资本的精明，还是并购基金的幼稚?一桩围绕昔日本土最大的建材超市——东方家园的连环交易，牵出两家原本低调的并购基金(瑞寰资本和龙柏宏易)，虽然经历数次转手，也曾更换三任总裁，但仍未能改变颓势，经营每况愈下，门店关张正是破产的征兆，最终却可能迎来消费者、供应商、企业员工、并购基金等多输的悲剧结局。这究竟是什么原因造成的?龙柏宏易拒绝履行增资义务，还是瑞寰资本转让股权时进行了虚假陈述?抑或是东方集团炉火纯青的金蝉脱壳之计，没有被并购基金识破?并购标的资产质量如何?相较买方，卖方显然更清楚家园商业和家园实业的本质区别。数次交易，又是谁在推动?东方集团、瑞寰资本，还是龙柏宏易，抑或其他相关方?或许，探究出东方家园的最终控制权归属，一切问题便迎刃而解。可以说，东方家园的浮沉，正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现，更折射出中国并购基金的不成熟。在一切尚未尘埃落定之时，一家名为齐家网的家居建材装修电商又摆出接盘的姿态。姑且不论这是否炒作之举，面对连年亏损的东方家园，两家并购基金尚且回天乏术，其又能有多少胜算?此外，用于并购的10亿元资金将从何而来?东方家园事件始末面对东方家园的垮塌，东方集团指责龙柏宏易未履行增资义务，龙柏宏易则称，以前股东和班子成员在转让家园商业股权时进行了虚假陈述，加上市场恶化，造成目前情况。瑞寰资本则选择在媒体面前禁声。2013年1月底，北京丽泽桥西南角，东方家园丽泽店店门紧闭，只见墙上申诉、辱骂的标语与涂鸦，偌大的停车场早没有了往昔的热闹，与边上宝马4S店的火热景象形成鲜明对比。2013年元旦过后，东方家园北京仅有的5家门店无一例外关门暂停营业。年前，由供应商、消费者等组成的几百人的讨债大军，前往位于北京东城区第五广场的东方集团总部讨要说法，虽然他们的愤怒并未促成问题的直接解决，但终引起媒体的关注，也终使潜伏在东方家园背后的PE——瑞寰资本和龙柏宏易浮出水面。面对东方家园的垮塌，东方集团指责龙柏宏易未履行增资义务，甚至将龙柏宏易负责人的手机号张贴在门口的通告上。龙柏宏易则称，以前股东和班子成员在转让家园商业股权时进行了虚假陈述，加上市场恶化，造成目前情况。瑞寰资本则选择在媒体面前禁声。瑞寰资本失算事件究竟过程如何?一切还要从头说起。公开资料显示，2008年3月，瑞寰资本拟收购东方家园51%的股权，欲成为其控股方。但东方集团并没有直接将东方家园资产出售给瑞寰资本，而是于2008年3月份新注册成立了东方家园实业有限公司(下称“家园实业”)，通过将东方家园22家门店的资产转移到家园实业，然后将东方家园实业的股权进行转让。2008年3月18日，东方集团董事会公告显示，因交易各方对投资方式进行了调整，上海正大景成(下称“正大景成”，系瑞寰资本投资平台)改为拟受让家园实业47.67%股权，转让总价款约为5亿元人民币，其余52.33%股权由东方家园持有。如此可见，东方集团并不希望将东方家园的控股权旁落。接近此交易的人士称，下一步瑞寰资本将运作东方家园实业有限公司实现海外上市。然而，令瑞寰资本遗憾的是，由于部分转让交割条款没有得到满足，正大景成受让家园实业47.76%股权事项，最终交割并无下文，瑞寰资本梦想破灭。尽管首尝了收购家园实业的失败，瑞寰资本并没有灰心。2008年8月，东方集团与瑞寰资本成立中外合资经营的有限责任公司——东方家园家居建材商业有限公司(下称“家园商业”)，此时家园商业正式诞生，并成为东方集团与投资者复杂交易的主角。因为《融资中国》记者未得到瑞寰资本的采访回复，所以难以确认瑞寰资本是否了解家园商业的内涵。东方集团公告显示，东方家园出资980万美元，持股比例35%，中国家居建材投资集团有限公司(系瑞寰资本投资平台)出资924万美元，持股比例33%，ARCH Household Limited(系瑞寰资本投资平台)出资额为6285.7万美元，其中认购出资对价中800万美元计入注册资本，5485.7万美元计入资本公积，持股比例32%。此时，东方集团仍以35%相对控股合并家园商业报表，虽然上述两家投资机构均为瑞寰资本投资平台。至于瑞寰资本如何“先注资3亿元，后增资5亿元”，《融资中国》未得到瑞寰资本的回复，过程也不得而知。瑞寰资本进入后，家园商业也迎来易主后的第一位总裁——太平洋产业基金董事总经理李凤江。此前，李凤江曾创立欧倍德(中国)，还做过物美总裁，因此被寄予厚望。然而，结果却事与愿违。李凤江没能挽救家园商业于水深火热之中，媒体甚至将其总结为“全新的理念不适应东方家园建材超市模式的运营”，却忽略了家园实业与家园商业的区别。对于两者的本质区别，可见的材料描述是，“家园商业负责东方家园品牌运作及商场的运营，而家园实业名下则拥有东方家园相应的物业资产。”明眼人都知道，家园商业只是一幅空壳，而家园实业的物业资产可谓优良资产。如果明知东方集团已将东方家园资产转移到家园实业，瑞寰资本为何还要与东方集团合资成立家园商业?这是在向东方集团表达诚意?还是仍对家园实业抱有幻想?抑或是其与东方集团之间有其他约定?截至发稿时，《融资中国》记者问题仍没有得到瑞寰资本的回复。媒体报道：“或许发现东方集团已经将优质资产剥离后，家园商业已成为靠家园实业租店经营的一个佃户后，2011年1月，瑞寰资本联合国内投资者龙柏宏易再次洽购家园实业。”东方集团公告显示，东方集团拟向正大景成(系瑞寰资本的投资平台)和深圳市中科宏易创业投资有限公司(系龙柏宏易的投资平台)分别受让其子公司东方家园持有的家园实业33%和32%股权，受让价格分别为人民币2.43亿和2.36亿，总计为4.8亿元人民币，该资金以预付款形式全额支付给东方集团。但之后，东方集团出具的两份入账凭证显示，入款方上海正大景成分两次转入4.8 亿元，这似乎与龙柏宏易无关，还是两者之间有其他约定?蹊跷的是，不知何种原因，起初，东方集团称已公告向投资者归还了4.8亿元。而其在2013年1月8日重新发布的公告，又改变了说法，称该4.8亿已做归还“处理”。值得玩味的是，因为一个小股东的反对，该交易同样没有达成。东方集团公告称，2011年7月29日，东方家园收到持有东方家园(长沙)装饰建材有限公司(长沙家园)15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司(兴东实业)的正式回复函，兴东实业不同意东方家园将持有的长沙家园85%的股权对外转让。根据东方家园与正大景成和深圳中科宏易签订的《股权收购协议》第七条“终止权”相关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。然而，就在上述交易告吹之后的第三天，2011年8月2日，东方集团发布公告称，以协议方式，将家园实业100%的股权出售给哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司(透笼轻工)和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司(凯利蓝茵)，转让价款为79,644.98 万元。截止2011年末，透笼轻工和凯利蓝茵已支付全部股权转让款，经注册会计师审计确认此次股权转让产生税前收益31,822.05万元，并体现在2011年集团年报中占集团利润比例的50%。龙柏宏易入局公开资料显示，龙柏宏易真正接触到家园商业的时间应该是2012年2月。当时，龙柏宏易集团受让一部分瑞寰基金的股份。并在2月17日，龙柏宏易与东方集团签署了合作框架备忘录。而直到2012年12月6日，东方集团公告称，因不再处于相对控股地位，不再将东方家园与上市公司合并报表计算。或在此时，龙柏宏易才真正获得家园商业65%的股权。据了解，东方家园的第二、第三大股东中国家居建材投资集团有限公司(持股33%)和ARCH Household Limited(持股32%)分别将持有的东方家园家居建材商业有限公司的全部股份转让给龙柏资本集团全资子公司Cypress &kingwin Capital Group Limited持有，由于中国建材投资集团和ARCH共持有东方家园65%股份。随着龙柏宏易集团的介入，东方家园再次迎来了新的管理者——原家得宝中国公司副总裁刘皓。外界看来，刘皓代表的是龙柏宏易。当时有媒体曾报道称“东方家园引进新战略投资者，家得宝前中国高管空降任CEO”。但刘皓的上任没有让东方家园的窘境出现好转。不得己，曾在2005年就任东方家园副总裁的丛亮又被请回来做总裁。据媒体报道，当丛亮再次回到东方家园担任总裁时，曾让员工欣喜不已。而时间是2012年9月，媒体在日期后的解释语也颇耐人寻味：“当东方集团谋划放弃大股东身份之时”。直到东方家园门店关停，讨债大军找上门来，东方集团与龙柏宏易的“踢皮球”游戏宣告开始。东方集团称，龙柏宏易成为东方家园(实际为家园商业)控股股东后，却未履行其承诺的增资义务。而龙柏总经理蒋跃敏接受媒体采访时却表示，整个投资交易尚未完成，主要原因是东方集团承诺的增资条件尚未达到，因此不存在2012年6月30日前完成剩余部分的增资义务。而且龙柏宏易作为基金管理公司，并未实际参与东方家园的运营。而到2013年1月9日，东方集团总裁孙明涛亮出了与龙柏宏易签署的《合作框架备忘录》及《重组安排备忘录》PPT文件。合作框架备忘录显示，原投资方(瑞寰一方)作为零售65%股权受让方，应支付甲方(东方家园一方)股权转让款5.61亿元，已支付4.77亿元，未付0.84亿元;应对零售增资4.4亿元，已到位0.94亿元，未到位3.46亿元;应转贷4亿元，已转贷1.92亿元，未转贷2.08亿元。乙方(龙柏一方)作为零售(家园商业)股权受让方中国家居建材和ARCH的实际控制人，同意履行上述原投资人未履行的支付股权转让款余款、对零售((家园商业))进行增资和转贷的全部义务。合作框架备忘录中还显示，在2012年6月30日前，甲方将物业部分保持现状继续交由乙方经营管理。值得注意的是，东方集团相关人士对媒体称，瑞寰与龙柏宏易的交易，他们并不知情。“东方集团多次向上述交易方索要股权转让协议，但对方均不提供，且拒绝透露交易细节。”让人难以理解的是，东方集团自称，自2008年1月至今，东方家园的实际经营全部由瑞寰资本和龙柏控制，东方集团未参与任何管理。但其为何只指责龙柏宏易，却不指责瑞寰资本?