买壳上市搅浑中概股小市值企业攻败海外市场

本报记者 姚博海 北京报道　　对于中国企业和投资者而言，美国证券市场是一个充满魔力的地方。新浪、百度、盛大……在这些名字背后是每个中国民营企业所渴求的国际认可与巨大的市值。自从2007年开始，一波赴美上市高潮开始席卷中国企业。　　然而，当这些渴望国际化的企业最终头顶上市光环时，他们惊奇地发现大洋彼岸的风景却并非那么美好。财务造假、遭遇做空、SEC介入调查、市值低估、私有化退市。在异国他乡，这些“海外弃儿”们不得不面临一场前所未有的危机。　　赴美上市的利益诱惑　　在迈阿密炎热的海边，来自中国的68家小市值公司与近300名来自美国的投资基金经理进行了密集的演讲及一对一会谈，就各自的融资与投资需求进行密谈。这是发生在两年前一次会议上的情景，尽管金融危机的余波还未褪去，但对于海外资本市场的追逐却让来自中国的企业家们对这里充满了期待。　　这样的期待甚至超出了主办者的预期，“从2007年开始，中国企业赴美上市的高潮就一波接一波，对于小市值公司而言，大洋彼岸似乎充满了诱惑力。”美国罗仕证券中国首席代表马峻这样感慨道。　　小市值公司是指企业市值10亿美元以下的小型上市公司。这批来自中国的小市值公司，有些是在
纳斯达克市场上市，也有部分在纽交所或其旗下的美交所，或者在美国的场外市场(OTC)上市。比如，在那次会议上哈尔滨泰富电气正是通过罗仕证券登陆纳斯达克。　　罗仕证券是一家位于加州纽波特比奇的投资银行，与高盛、大摩这些世界知名投资银行相比，罗仕证券找寻到一条适合自己的业务路线——帮助中国中小市值企业完成上市。从2003年开始，罗仕证券就开始关注中国小市值公司，2006年，马峻被派到中国筹建了现在的中国分部。在那些顶着光环的IPO上市企业的身后，更多的小市值公司在华尔街处于一种默默无闻的地位。　　“美国投资者更喜欢那些拥有TMT或者消费概念的中国大公司，
它们通常是轻资产，有大的PE基金注入，不论审计还是律师看起来都是做的如此漂亮。”马峻说。　　然而在它们对面，却是那些市盈率只有几倍的中国小市值公司在OTCBB市场中挣扎，对这些企业来说，OTCBB，是由全美证券商协会所管理的一个交易中介系统。没有人会去关注它们，也没人去给它们做分析，许多在这个市场待了两三年的企业都没有国人知道它们已经上市。　　罗仕证券在2007年开始将目光转移到这些“海外弃儿”身上，它们对60多家美股中国公司进行评级分析报告，在这其中有40%都是来自于反向并购的中小企业。　　显然，这是一个未被挖掘的市场，在当时赴美上市对于很多企业来说是一个充满诱惑的机会。“华尔街渴求利润与增长，中国企业家渴求资本，而中国国内又融不到资。”马峻解释说，“这就是为什么双方迸发出如此巨大热情的原因。”　　辗转波折的上市路　　近日，纽交所与纳斯达克中国代表处先后公布了两个市场中的“借壳上市”中国公司名单。共有83家企业名列其中，且不乏飞鹤乳业、神舟矿业、东方纸业等知名公司。　　对于中国企业来说，早年通过“借壳上市”也是无奈之举。一位参与过早期中国企业海外上市的投资人向记者介绍说，当时的中国资本市场，创业板还只是遥不可及的事情，这也让许多中小企业缺少了有效的融资平台。一边是成长型的中国经济环境，企业在极具竞争力的红海中拼杀，不进则退，不成长就会被淘汰，资金为王是每个企业都明白的道理。另一边却是中小企业贷款困难，民间融资存在着极大的风险，况且新三板和创业板都没有动静，对于企业来说，海外上市成为最好也是唯一的选择。　　但这是一条并不平坦的路，幸运者可以有PE进场，通过PE的培育期，最终完成凤凰涅槃。然而，更多的中小企业却要面对这样一组数字：50万-100万美元的审计费，50万-100万美元的法律顾问费用，券商的承销费，上市市场的
手续费……对于本来就缺钱的这些企业来说，这些数字相加几乎相当于它们一年的净利润。　　有需求就会有服务，更多的中小财务顾问开始向这些企业灌输反向并购的观念：一家正常经营的中国公司将资产注入到一家处于休眠状态的美国壳公司，然后将其在美国上市。此前的类似案例就包括中国医疗设备公司稳健医疗集团借壳Las Vegas Resorts，以及轮胎制造企业中森国际借壳Rub A Dub Soap等。　　在美国《巴伦周刊》的一份调查中显示，反向并购的上市融资规模很少超过一亿美元，但这么多家公司加起来的规模就很可观。近年来，已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。　　对于PE进场的企业来说，它们可以经历财务顾问——公司准备期——PE进场——PE培育期——IPO上市的完整上市流程，但对于反向并购的企业来说它们只需要经过财务顾问——公司准备期——反向并购上市的过程。与前者相比，后者显然更快捷，而且财务顾问往往会打包承担类似于审计、法律方面的事情，但这样的结果也显而易见。　　与纳斯达克的不同之处在于，OTCBB没有挂牌条件和标准，不提供自动交易执行体系，也不与证券发行机构发生关系。其特征是零散、小规模、简易上市程序及较低的费用。由私人设立的美国全国行情局(粉单市场)于1911年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务，从上市要求、规模、交易情况看，粉单市场与OTCBB比较类似。　　与投资者印象中的“海外上市”概念不同，OTCBB和粉单市场不仅并非境外的主板市场，而且即便在四个层次的纳斯达克交易系统中，上述两个市场的级别也低于纳斯达克第一市场和纳斯达克小资本市场———简单地说，就是美国创业板中层次倒数一、第二的两个市场。显然，在这样的市场上，来自中国的中小企业们很难获得预期中的融资。　　上市公司路径：　　第1 阶段　　上市准备期：　　问题：聘用小公司进行财务、审计、法律等相关筹备　　结果：上市时间压缩到3-6个月，但准备不充分，上市市场多为OTCBB和“粉单市场”　　代表公司：神舟矿业、东方纸业　　第2 阶段　　上市期间：　　问题：1.财务问题　　2.企业本身不适合美国市场　　结果：遭遇“做空”机构阻击，　　美国投资者不认可　　代表公司：绿诺科技、高速频道　　第3 阶段　　退市阶段：　　问题：股票无人问津，市值较低　　结果：通过借助大型企业或者PE机构力量进行回购完成“私有化”退市　　代表公司：同济堂药业、哈尔滨泰富电气