国美力压风波保贝恩董事席位

本来例行式的股东表决大会突生变故，超半数票否认3名前任董事继任，这一幕出现在国美电器的股东大会上。　　昨日，国美电器发布公告称，在今年的股东大会上，贝恩资本董事总经理竺稼等担任国美电器非执行董事的议案被否决。不过，国美电器在随后的公告中表示，股东大会上的投票表决不代表大多数普通股东的意愿，国美电器董事会一致同意贝恩3名董事进入董事会。　　股东大会否决贝恩“插足”　　5月11日，国美电器召开的周年股东大会议题之一是对6名董事进行重选，其中包括贝恩资本董事总经理竺稼等3人为非执行董事。　　让国美董事会和贝恩资本始料不及的是，一场看似平常的股东周年会却出现了意外：在竺稼等3名贝恩资本系的非执行董事提名投票表决中，均有超过半数的否决票。由于反对票超过半数，贝恩资本系的3名非执行董事未获股东大会通过。　　昨日，国美电器在公布上述股东大会事宜的同时，也发布了一份董事会同意贝恩资本系3名董事再入董事会的公告。国美电器在公告中称，“当日出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%，投票结果没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志”。　　国美电器在公告中除了表示对“股东否决事件”深表遗憾外，重申了对贝恩资本的支持，强调贝恩资本对国美发展的重要性。　　黄光裕或为背后推手　　出手否决贝恩资本3名董事继任的是国美电器“两名联属股东”。国美电器昨日的声明中称，拥有公司31.6%股权的股东反对贝恩资本的董事人选再任国美董事会。而根据相关资料，黄光裕夫妇拥有国美电器的股份达34%。同时，一位不愿具名的业内人士也认为，股东大会当日能持有超过半数否决权的“两名”股东应是黄光裕夫妇，而黄光裕将贝恩资本系3名非执行董事踢出国美电器董事会，并否定由董事会厘定董事酬金，是要牢牢掌控国美电器董事会。　　根据国美披露的资料，目前国美电器董事会包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，独立非执行董事史习平、陈玉生和ThomasJosephManning，以及此次董事会强行通过的3名非执行董事。　　虽然王俊洲、魏秋立以及孙一丁是黄光裕的心腹，并握有执行董事权力。但是，上月黄光裕案刚刚进行庭审，黄光裕被控非法经营、内幕交易和单位行贿罪。对于受关注的单位行贿罪，涉及黄光裕旗下的国美电器将承担罚金，但可避免黄光裕承担刑期较重的个人行贿罪。不过，国美电器在3月份曾发表公告否认有行贿行为。　　董事会亲“贝”迫于高额赔偿　　其实，国美电器董事会推翻股东大会的意愿，主要是为免于承担违约带来的巨额赔偿金。　　2009年6月，美国私募基金巨头贝恩资本向国美电器注资32.36亿港元，成为国美电器第二大股东。贝恩资本注资后获得了国美电器董事会11个席位中的3个非执行董事席位。此前主要负责与国美电器谈判的竺稼还将担任国美电器的提名委员会和薪酬委员会委员。　　国美电器称，根据此前引入贝恩资本时双方签署的协议，如果贝恩资本在国美电器董事会中失去了董事席位将造成国美电器违约，并必须做出赔偿。很明显，如果贝恩资本系董事此次落选，那么国美电器将面临高达人民币24亿元（3.52亿美元）的赔偿金。同时，贝恩资本还会提早赎回2016年可换股债券。届时，国美电器将面临严峻的资金压力。　　国金证券零售业分析师张彦认为，股东大会上谁的股份多，谁的话语权就大。但是，董事会的投票机制与股东大会不一致，大股东没办法否决董事会做出的最后决定。从董事会否决股东大会决议事件看，以陈晓为核心的国美电器管理层试图摒弃黄光裕事件的负面影响，脱离家族制对公司经营的影响和控制，在一定程度上体现出公司现代化的管理制度。