利德曼IPO：外资股东忽撤退 股权转让内外有别

11月21日(下周一)，中国证监会创业板发审委将对北京利德曼生化股份有限公司(下称“利德曼”)进行上会审核。但招股资料显示，上交所已上市公司九州通在2009年高价突击入股，而利德曼所披露的财务数据却与九州通招股资料中所披露的与公司有关的财务数据前后相差500万。　　疑问一　　外资股东“临阵脱逃”　　利德曼是一家生物制品公司，产品包括体外诊断试剂和生物化学原料等，而在这个公司筹备上市之初，潜伏其中8年的外资股东却“临阵撤退”，仅带走了应有的净资产份额，令人颇感蹊跷。　　据招股资料显示，利德曼是于2009年7月21日由中外合资公司北京利德曼生化技术有限公司整体变更设立，其外资股东德国赛茨远东退出，九州通及其股东刘兆年等受让股权，利德曼变身为一家内资企业。　　本次股权转让中，原股东德国赛茨远东将其持有的全部51%股权分别转让给沈广仟、马彦文、刘兆年和九州通等11名受让方，除马彦文、刘兆年和九州通外，其余受让者均为利德曼的内部自然人。　　上述51%股权的转让总价以截至2009年3月末的净资产总额8800万元为基础，按比例定为4488万元。与德国赛茨远东的实际控制人赛茨夫人8年前12万美元的初始投资额相比，投资收益已达40倍。但若利德曼成功上市，按照可比上市公司达安基因54倍的市盈率，51%的股权对应的市值约为14.7亿元。　　那么赛茨夫人为何“临阵退缩”呢?招股资料中解释，2009年初，沈广仟夫妇与其商讨改制上市之事时，年近60的赛茨夫人以对中国公司股票发行上市的法律不了解为由转让股权。但赛茨夫人对中国股市似乎并非那么陌生。自上世纪90年代，她就一直作为德国赛茨远东的驻中方代表与沈广仟夫妇长期合作，至2009年才退出，对中国已有十余年的了解。[page]　　股权转让“内外有别”　　疑问二　　除对赛茨夫人临阵退场的惋惜并有不解外，在转让上述51%股权的过程中，转让价格还存在着明显的“同股不同价”现象，转让给非原股东的“外人”的股价近3倍于公司“自己人”。　　据招股资料，上述51%股权的转让价格是在4488万元的总价框架内由各投资者自行商定，而最终的结果是，九州通、刘兆年等3名“外人”按合计2340万元受让13%的股权(对应注册资本29.25万美元，单价80元/1美元注册资本);而沈广仟等8名“自己人”按合计2148万元受让38%股权(对应注册资本88.5万美元，单价24.27元/1美元注册资本)。　　如此内外有别，利德曼似乎也觉得有些过意不去，解释称“沈广仟等公司内部自然人无足够的支付能力，3名外部投资者受让13%股权支付了2340万元，占总转让价款的一半以上。”[page]　　疑问三　　2009年净资产前后相差500万　　然而，也正是九州通的高价突击入股，不小心透露出利德曼财务数据上的瑕疵。　　2010年11月1日，正在筹谋上市的九州通披露了招股说明书，利德曼便以“发行人参股子公司”的身份露脸其中，并披露了经过华普天健会计师事务所审计的2009年的财务数据：利德曼2009年的净资产额为10024.65万元，净利润为3634.26万元。　　然而，招股资料中，同样是经过华普天健审计过的财务数据却显示，利德曼2009年的所有者权益总额(等同于净资产额)10531.88万元，净利润为4141.49万元，分别较九州通招股说明书中多出507.23万元。　　对于上述差异，财税专家马靖昊指出有两种可能。一是公司在财年结束后进行了费用项减少或收入项增加的追溯调整，从而使得净资产与净利润同量增加;另一种可能则是为了让报表显得好看而做出的财务造假。