“资产扣押”罗生门：华视传媒反诉橡树资本

陈浠；梁钟荣　　美国时间6月18日，华视传媒(Nasdaq：VISN)股价遭遇滑铁卢。截至当日收盘，华视传媒跌幅6.67%，收于0.777美元，盘中创历史新低0.74美元。　　大跌源于开盘前一则消息——橡树资本(Oak Investment Partners)和戈壁投资(Gobi Partners)表示，纽约州法官批准在一起违反合同的诉讼中扣押华视传媒6000万美元资产。　　“这让市场基于一个错误的故事去交易华视传媒的股票。”6月19日下午，华视传媒董秘周明华在新闻发布会上表示。　　2010年1月，华视传媒从橡树和戈壁手中收购了数码媒体集团(DMG)，华视传媒指由于后者在并购过程中存在财务欺诈行为，华视传媒由此拒绝支付6000万美元余款。　　此后双方纠纷不断，2010年12月29日华视传媒向纽约法院提起诉讼，这场马拉松式的官司便延续至今。　　华视传媒表示，将就前DMG股东欺诈的指控及索赔继续积极上诉，并积极上诉要求撤销法院之前对华视传媒及其子公司Vision Best Limited 作出的资产保全裁决。　　华视传媒高级财务副总裁王焱解释，上述纽约州法官判决，只是延续以往对华视传媒的资产进行保全，并驳回橡树和戈壁的即决判决动议。　　“下一步7月9日之前，华视传媒在继续搜集证据之后，就法院资产保全令、DMG诱使高价收购两个问题提起上诉。”一位接近事件的华视传媒高层称。橡树资本和戈壁投资未对此置评。　　两年前种下的恩怨　　2009年10月16日，DMG的CEO曹嘉泰和华视传媒的CEO李利民笑容满面，双手紧握在一起，此时正值双方达成并购合约的一刻。然而，这样的和睦未来难再出现。　　2009年，华视传媒占据了全国18个一二线城市的公交电视资源，拥有13万个终端。也在近两年签下北京、广州、深圳等地的地铁广告代理权；在地铁电视细分领域，DMG则是市场领先者，彼时在全国九个主要城市，DMG获得30条地铁线路电子媒体运营权。　　“我们当时认为和DMG的合并是业务的合作及整合。”华视传媒高级财务副总裁王焱说，双方并购谈判时，前DMG股东只出具管理层自己的财务管理报告，同时表示第三方审计不能如期完成。出于对方身为美国公民、美国法律对VC投资人作假将做重罪判罚的信任，双方迅速签署了合同。　　签署完合同后，华视传媒发现，管理层出具的财务管理报告与安永会计师事务所的审计完全不同。据此，DMG前股东涉嫌虚假包装财务报表，使得华视高价购买。　　此差异主要体现在2009年前8个月DMG的净收入与净利润，DMG报告这两项数字为1.04亿元人民币及-5010万元人民币，而安永报告为6680万元人民币及-1.8亿元人民币，两者差异极大。　　2010年12月29日，并购协议即将满一年的时候，华视向纽约法院提起诉讼。前DMG股东亦不甘示弱，向纽约法院提起诉讼称，华视传媒没有按照合同如期按时支付到期的3000万美元并购款。据此，纽约法院将两个诉讼合并受理。　　王焱承认，商业合同的纠纷，原本寄望通过法律程序正常解决，但戈壁资本、橡树投资经常以一些超出商业道德之外的运作，让华视传媒极为失望，两年的官司已对客户、合作伙伴和投资人产生了困扰，“他们也是股东之一，为什么不能按照法律程序来解决呢？”　　2011年11月15日，橡树投资和戈壁投资发出公开信，要求董事会解辞董事长李利民。目前，戈壁投资和橡树投资合计占华视传媒7.5%的股份。　　周明华承认，在公开信发出之前，董事会成员及董秘办都没有收到相关的邮件与传真，甚至是罢免董事长的提案，在开会之前也没有递交给董事会，“这直接造成股东之间的分裂”。　　周明华同时对两大质疑收购DMG后造成业绩下滑提出反驳，其举例，DMG收购前8个月的营收是6680万，全年约为8000多万，但并购后2010年业绩做到2.5亿元，增长三倍，“已说明所有质疑”。　　2011年，华视传媒总收入为1.81亿美元，较2010年度的1.38亿美元增长31.2%；毛利润为5260万美元，而2010年度的毛利润为1710万美元。　　“资产扣押”罗生门　　北京时间6月18日深夜，美通社《风投扣押华视传媒6000万美元资产请求获准》的信息在全球流转开来。　　美通社所指风投为橡树资本和戈壁投资。橡树资本总部设在美国，主要投资重点是在宽带互联网和无线通信、信息技术。戈壁投资总部设在上海，管理着共计超过3亿美元的四只基金。　　此外，美通社还引述了法官查尔斯·拉莫斯(Charles Ramos)的话语——“华视传媒未能支付递延性款项。”但拉莫斯法官拒绝作出即决判决。　　华视传媒方面称， “公司确实没有支付递延性款项，但消息没有提及法院驳回即决判决动议这一关键点；同时偷换概念，造出华视传媒6000万美元资产被扣押的假象。”　　王焱解释，2011年12月，法院确认了之前发出的资产保全令，并允许两个风投机构就资产保全令进行取证，但这些资产保全令项下的资产扣押要求有效期仅为90天，因此如今上述扣押要求已经失效。　　此前2011年11月3日，美国法院驳回了华视传媒针对橡树和戈壁欺诈、不正当得利、确认赔偿请求和违约的诉讼。　　“即使扣押要求仍然有效，由于华视传媒的资产几乎都在国内，美国法院的扣押要求并没法触及华视传媒的实际资产，所以扣押要求对公司并无影响。‘6000万美元资产被扣押’是生造出来的概念。”一位接近华视传媒的人士表示。　　王焱认为，“收购后，戈壁资本、橡树投资将公司OA、核批事项等计算机数据蓄意破坏，同时还有捏造虚假合同的事实”，而这两项恰是纽约法院支持华视传媒内容。