社保基金遭遇国资变性易世达创投股东突击私有化

朱益民　　7月27日，大连易世达新能源发展股份有限公司(下称大连易世达)创业板发行1500万股审核上会。　　大连易世达主营余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、 技术服务及技术转让和工程安装及工程总承包。2007-2009近三年扣除非常损益后每股收益为0.62元、0.95元、1.07元，加权平均净资产收益率分别为36.70%、80.77%、39.82%，净利润复合增长率为196.06%，归属于母公司的所有者权益复合增长率高达256.80%。　　外表靓丽的业绩和低碳节能环保光环，注定了大连易世达冲击创业板将是又一次鱼跃龙门、身价倍增的开始。(本报在27日《大连易世达高成长背后的“关键先生”之谜》对该公司蹊跷的业绩增长提出了质疑》)　　然而，就在这资本造富灿烂礼花即将绽放之时，持有大连易世达股权的两家原本为100%国有控股的创投公司，北京秉原创业投资有限公司(下称秉原创投)、大连海融高新创业投资基金有限公司(海融创投)实际控制人却从国有突转为自然人，所持大连易世达股份之性质亦随之相应从国有股突变为非国有股。　　大连易世达招股说明书于今年7月21日签署，秉原创投控制人于3月18日转为自然人康玛水，海融创投实际控制人于6月21日转为自然人林爱华，而大连产权交易所直至6月28日才将这一国有企业股权改制结果正式对外公布。　　两家国有创投公司为什么如此火速改制，急着将大连易世达PE投资胜利果实控制权拱手让与他人，是不是一种明目张胆的赤裸利益输送？为什么两家100%国有控股创投公司如此急切地“私有化”？　　国有创投突击“私有化”　　2009年9月10日，大连易世达进行上市发行前的最后一次增资扩股，秉原创投、海融创投等4家单位和42名自然人(其中：原自然人股东12名，新增自然人股东30名)向公司新增投资8800万元，增资价格为8元/股，秉原创投、海融创投两家国有创投公司开始正式进入公众视野。　　此次发行后，秉原创投在该公司的持股比例为1.64%，持股数量为967200股；海融创投发行后持股比例为1.08%，持股数量为636398股。　　秉原创投于2008年7月31日在北京市成立，成立时注册资本为20000万元，河南中原高速公路股份有限公司(下称：中原高速)为其唯一出资人，实际控制人为河南省人民政府。　　海融创投成立于2007年12月29日，成立时注册资本和实收资本为10000万元，控股股东为大连海创投资集团有限公司，实际控制人为大连高新技术产业园区管理委员会。　　显然，上述两家公司在突击改制前均为100%国有控股的创投公司。　　2009年12月23日，秉原创投进行了第一次改制，以存续分立的方式改组成两家公司，其中分立后存续的秉原创投注册资本变更为6000万元，分立后新成立的秉原投资控股有限公司注册资本为24000万元，截至此时，秉原创投的控股股东和实际控制人尚未发生变化。　　2010年2月8日，中原高速以所持100%秉原创投股权对秉原投资控股有限公司进行增资，增资后秉原投资控股有限公司成为秉原创投的唯一股东。秉原创投的控股股东变更为秉原投资控股有限公司，实际控制人仍为河南省人民政府。　　然而到了3月18日，秉原创投突然决定增资，自然人康玛水向其投资7000万元人民币，增资后，秉原创投注册资本增至12513万元。控股股东和实际控制人变更为康玛水。　　据网络公开信息调查，康玛水为郑州市第十二届政协常委、生茂光电科技股份有限公司董事长，在郑州市高新技术产业开发区投资兴建了光电固态照明产业化项目。康为海外华侨，福建惠安人，靠房地产起家，已涉足光电、生物技术等高新技术产业。　　相比秉原创投国有控制权转移的一唱三叹，海融创投的国有变性来得有些迟晚，却更加直接、急切。　　6月21日，大连宝红投资有限公司以货币资金11000万元对海融创投进行增资，增资后，海融创投的注册资本和实收资本增至21000万元，控股股东变更为大连宝红投资有限公司，实际控制人变更为林爱华。　　据大连产权交易所于6月28日发布的2010年第49号公告，海融创投控股股东从国有转为自然人的目的是为了引进战略投资者。经审计，2009年12月31日，海融创投的资产总额为资产总额为9896.12万元，负债总额为0，而大连高新技术产业园区管理委员会确认的海融创投评估资产总额为8537.11万元，净资产为8537.11万元。海融创投引入战略投资者的净资产评估确认值竟然比审计面值整整低了1359.01万元。　　单纯海融创投的资产负债情况看，这家负债为零的国有创投公司根本不缺钱，但却主动引进战略投资者，并心甘情愿地为自己找一个大款老板，更为蹊跷的是，这样一个国有资产低价评估、明显有向自然人林爱华利益输送嫌疑的改制竟然得到了有关部门的慨然应允，这令人百思不得其解。　　由于大连宝红投资有限公司及其实际控制人林爱华公开信息几近为零，通过网络公开查询，外界无法得知其到底为何方神圣， 更无法推断海融创投在大连易世达上市过会前夜仓促出让控制权的的真实动机。　　同样让人百思不得其解的是，秉原创投在变成私人控股公司前，中原高速完全有能力独自完成分立、增资的资本运作，但也像海融创投那样，莫名其妙地以增资扩股方式完成从国有控股到私人控股的变性手术。　　记者曾与上市公司中原高速董事会秘书处的一位工作人员进行过电话交流，该工作人员告诉记者，“秉原创投改制工作从去年10月份就开始推动，只是审批程序复杂，直至大连易世达临近招股说明书签署才最终获批，给人以紧迫、仓促之感。”　　该工作人员表示，中原高速与康玛水私下另有约定，康不能干预秉原创投的日常运营，相关股权投资项目利益分配也另有约定，其言外之意是：康只是秉原创投的名义控制人，不存在外界质疑的利益输送，公司只是换了个马甲而已。　　然而，秉原创投仓促更换马甲的动机仍然非常可疑，为了消除记者的疑虑，上述工作人员不是十分情愿地透露，“让自然人控股秉原创投，主要是考虑到社保基金的国有股划转，尽管改制后150万股的大连易世达股份有50多万股还要上缴，但毕竟还能剩下一些，要不然，按规定就要全部被划走了。”　　深圳某上市公司高管对秉原创投、海融创投的做法深感震惊，尤其是海融创投实际控制人变更距离招股说明书签署时日不足一个月更加感慨万端，该高层人士表示，“这家创投公司真牛，临近招股书签署上报成功改制并修改资料，说明该公司背后有人支持啊！”　　上海某证券公司风险直投公司负责人对此深表不安，他告诉记者，“临近上市创投公司控制权从国有转为私人，虽然规避社保国有股转持划转是一个冠冕堂皇的借口，但是外界无法知道相关公司是如何与身为名义控制人的自然人如何约定的，其间很难避免利益输送，特别是公众公司旗下的创投公司，如此作为，对中小投资者的利益有可能暗含潜在侵害。”　　累及社保基金？　　尽管在上市前，河南省国资委、大连市国资委相继出具批复文件，认定秉原创投、海融创投持有的大连易世达股权业已转为非国有股权，不再履行国有股转持义务，但耐人寻味的是，这两家完成变性手术的创投公司均仍向全国社会保障基金理事会出具承诺，同意继续履行股份转持义务，其中秉原创投承诺将53.28万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，海融创投61.3602万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。　　由此观之，当地国资委对两家创投公司持有的大连易世达股权性质的批复并不能成为其不履行国有股转持义务的最高护身符，或许是基于做贼心虚的缘故，秉原创投和海融创投不得已向全国社保基金理事会表示一下，虽然，两家公司共将114.6402万股转给社保基金持有，但毕竟手里还保住了大部分筹码。　　《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第6条规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。　　全国社保基金理事会对国有股转持工作高度重视，认为最大限度的充实全国社保基金，维护国务院政策的严肃性，国有股应转尽转，未经国务院批准，一律不得免、减、缓。　　秉原创投、海融创投上有政策、下有对策的做法是否在“规避”国有股划转社保的政策规定呢？　　记者与全国社保基金理事会的工作人员取得了联系。在得知秉原创投、海融创投的操作手法后，这位工作人员惊讶之余表示，“《境内证券市场转持国有股充实全国社保基金实施办法》是在股权分置改革、新老划断背景下出台的，没有充分考虑到国有创投公司参股问题，之前已收到过一些反映
意见，但任何政策都需要一个稳定性、严肃性，同时新的政策出台还有必不可少的时间周期，在新的办法出台前，有关国有股划转还应严格按照现行政策执行。”　　而深圳一家国有券商直投公司负责人对此则有着不同的看法，该负责人向记者抱怨，“现在的国有股转持办法对我们国有创投公司非常不利，风投项目参股数量通常不会很多，一旦达不到实际发行股份数量的10%，我们所持有的相关公司股权就会被悉数划转给社保基金持有。这样一来，我们风险投资不但有可能无法获得合理的投资回报，有的时候甚至是连本金都收不回来。”　　据了解，秉原创投、海融创投并不是首个在业内这样做，其实许多国有创投公司早已开始这样做了。　　秉原创投、海融创投虽然采取了规避手段，但毕竟还向全国社保基金理事会上缴了部分股份，如若那些已经早已换好马甲的国有创投公司，在日后不履行国有股转持义务，国有股转持补充社保基金的资源会流向何方？