金城医化深陷同业竞争子公司产品如出一辙

记者 李茵琳　　因为缺乏公平性，同业竞争一直是公司上市的“绊脚石”。近日，记者发现一家拟上市公司——山东金城医药化工股份有限公司(下称“金城医化”)及其全资子公司不仅主营业务相同，深陷同业竞争当中，并且其子公司贡献的净利润占据了合并利润总额的“半壁江山”。　　有熟知资本操作的业内人士称，拟上市公司一定要处理好关联方的同业竞争关系，否则将会给上市“添堵”。　　受让两家子公司　　4月19日，金城医化将接受发审委的审核，如果顺利过会，将会成为创业板的新成员。据悉，这家主营头孢类医药中间体的研发、生产和销售的公司，本次将发行3100万股，占总股本的25.62%。　　招股申报稿显示，金城医化的第一大法人股东是金城实业，持有金城医化4,758万股，占52.87%的股权。另外，公司的实际控制人赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为57.64%，合计持有金城医化10.05%股权。而公司的总经理张学波则持有金城医化324万股，折合3.60%的股本。　　另外，在金城医化上会之前，公司旗下已经有三家全资子公司，分别是山东金城柯瑞化学有限公司(下称“柯瑞公司”)、山东汇海医药化工有限公司(下称“汇海公司”)和山东金城钟化生物药业有限公司(下称“金城钟化”)。　　这三家全资子公司中，有部分是从大股东金城实业中转让得来的。以柯瑞公司为例，公司成立于2005年5月，当时的股东分别是金城实业和外资股东美国斯诺—美洲人贸易有限公司(下称“美国斯诺”)，分别持有柯瑞公司60%和40%的股权。2005年年底，金城实业把手中60%的股权一次性转让给金城医化。2007年，美国斯诺又先后把手头上40%的股权转让给金城医化。自此，柯瑞公司就变成了金城医化的全资子公司。　　另外一家全资子公司——汇海公司，也是金城医化从大股东手中转让得来的。申报稿显示，在汇海公司2008年完成增资之后，金城医化以及自然人股东张学波、赵叶青分别持有汇海公司86.66%、6.67%和6.67%的股权。到了2009年，金城医化先后受让了张学波和赵叶青持有汇海公司的股权。这样一来，汇海公司也成为了金城医化的全资子公司了。　　占合并利润高达47%　　然而，记者在对比后发现，这几家全资子公司的业务居然与金城医化的主营业务相同，并出现了同业竞争的现象。　　据悉，金城医化主营头孢类医药中间体的研发、生产和销售，其产品包括了AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐、氨噻肟酸、三嗪环、双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。　　令人讶异的是，金城医化旗下几家全资公司，竟然和金城医化有相同的产品。申报稿显示除了头孢克肟侧链酸活性酯外，柯瑞公司还生产部分头孢他啶侧链酸活性酯、头孢地尼侧链酸活性酯等其他中间体产品。另外，金城医化的另一家子公司——汇海公司，也是主要从事头孢类医药中间体及其上游化工原料的生产销售，主要产品为双乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。　　很明显的事实，金城医化不仅与其子公司生产相同的产品，而其母子公司还存在严重的同业竞争。　　根据招股申报稿显示，2008年至2010年期间，柯瑞公司实现的净利润为1052.54万元、2264.64万元和3936.32万元，汇海公司实现的净利润为313万元、383.04万元和1369.84万元。而相比同期，母公司金城医化的净利润分别是4200.22万元、6162.46万元和5569.74万元。　　事实上，这几家子公司都为母公司贡献了利润。以2010年为例，柯瑞公司、汇海公司和钟化公司三家全资子公司合共实现了4932万元的净利润，占合并净利润高达46.76%。　　同业竞争或给上市“添堵”　　事实上，同业竞争一直是公司上市的“绊脚石”。一般的同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股)、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。　　而金城医化及其子公司，明显就是存在同业竞争的关联方。有业内人士指出，在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。　　对于中国证监会而言，原则上是禁止同业竞争。这样，如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过。有熟知资本操作的