张裕高层丢卒保车商标纠纷悬而未决

12月3日晚，经过一个月的痛定思痛，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕公司”）交出了一份争议很大的整改答卷。　　作为国内红酒行业的龙头企业，出现如此多的违规情况，让很多人感到很意外。12月8日下午，张裕公司证券事务代表李廷国在接受《华夏时报》记者采访时回应称：“上市公司每年都会接受证监会的检查，这并不代表只是张裕一家出了问题，每个公司都会出现这样那样的情况。”　　李廷国认为，这次山东省证监局的检查，对张裕公司长远发展有好处，帮助公司管理层发现了许多以前没有发现的问题。　　“违规问题的出现，与管理层管理不到位有关。张裕公司管理层也表示，在整改问题出现之前，他们一直也没怎么注意这些问题。”据一位接近张裕公司内部的人士透露，张裕公司高管层认为，只要把公司做大了，销售业绩搞上去了，也就把公司搞好了，至于如何理顺内部机制，此前他们并不太重视。　　财务人员成“主犯”　　事实上，早在11月2日，张裕A就发布公告披露，该公司收到中国证监会山东省证监局下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》文件，文件指出，公司在财务核算、商标使用权、关联交易、公司治理、股东分红等5方面存在违规问题。对于违规问题，山东省证监局提出了整改要求。　　具体到张裕公司财务预算方面存在的违规问题，山东省证监局指出，近几年张裕公司一直存在多计提广告费的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累计多计提广告费13354万元，其中2009年多计提375万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281.25万元，以前年度净利润披露也不准确。　　另外，张裕公司部分产品销售收入确认不符合收入确认原则，部分在建工程也未及时转入固定资产项下。　　12月3日，张裕A的整改方案正式出炉，对于财务核算方面的问题，该方案指出：多计提广告费用出现的问题，是因为财务部门未能及时发现，没有在各报告期内予以转回；对于部分产品销售收入确认不符合收入确认原则的问题，是由于公司个别异地仓库管理人员月末最后一天出库产品时未及时通知公司总部财务人员，同时财务人员对《企业会计准则》理解不透彻造成的；对于部分在建工程未及时转入固定资产的问题，也是因为财务人员没有及时掌握个别项目进展情况所致。　　值得一提的是，上述知情人从张裕公司管理层了解到，多计提的广告费用，是张裕公司多年累积的结果。由于每年数额较小，审计师对此也表示认同，没有引起管理者的注意，而8年累积下来后金额巨大，才造成了这样的结果。“一些费用的结算存在问题，当时张裕公司高管层也是知晓的，只不过他们当时认为这些问题只是大企业的通病而已。”　　上述知情人认为，张裕公司部门之间的沟通机制和协调机制都不是很完善，而公司管理层主要关注的是公司发展战略和整体产品销量的问题，包括经营策略的问题，对于涉及资本市场的问题，并没有太多关注。张裕公司也明确表示，
意见中所涉及的问题属公司历史遗留问题，也是公司内部管理存在的一些弊端所致，并不涉及隐藏利润等动机。　　高层丢卒保车　　因此，有业内人士指出，作为国内红酒行业的领头羊，张裕公司之所以出现这么多的违规问题，其高管层难辞其咎。　　“这个整改方案属于丢卒保车，公司总得有替罪羊来承担责任，高管层不可能说我无能、管理不善。” 酒类营销专家(查看营销专家博客)舒国华在接受本报记者采访时认为，张裕公司高管层把责任推给财务人员有失公允，在整改公告中，高管层很明显在逃避责任。　　武汉大学民商法教授孟勤国认为，对于这种严重违规行为，监管部门对上市公司应该罚款，对董事长、独立董事都应有相应的处罚，如果再次发生类似情况，上市公司董事长应该被要求禁入市场。　　“资本市场的监管会越来越严格，对上市公司的要求也会更高，因此这次监管部门强化管理职能也很正常。”东海证券研究所高级分析师卢媛媛在接受本报记者采访时分析说。　　上述知情人认为，张裕公司管理层对于此次整改也是十分认可的，因为山东省证监局帮助他们发现了公司长期存在的问题，这对张裕上市公司未来完善治理结构也是很有益处的。　　面对舆论质疑，李廷国表示：“我们没办法让他们（质疑者）遵从我们的观点，也没有这个能力，我们只能把实际情况通过公告的形式让投资者、消费者和媒体知晓，并且尽量做到透明。”　　而对于上市公司对张裕集团进行利益输送和隐藏上市公司真实利润，侵害投资者利益的质疑，李廷国表示，聪明的投资者会知道真实情况。　　商标权属仍未明晰　　值得注意的是，张裕公司在整改方案中并没有解决山东省证监局此前在“张裕”商标使用权方面提出的整改要求。　　山东省证监局提出的整改要求是，张裕公司应采取积极措施，解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题，争取早日将“张裕”等商标注入上市公司，维护上市公司资产的完整性；对于新注册的“爱斐堡”、“黄金冰谷”等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为上市公司；在商标变更手续完成之前，不得向张裕集团支付商标使用费；张裕公司应严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不得提前支付。　　张裕公司整改方案回应称：“待张裕集团的‘解百纳’商标权属纠纷问题解决后，公司将与张裕集团抓紧协商，采取合适的方式，争取早日解决‘张裕’等商标的权属问题，以维护公司资产的完整性。”　　记者从张裕公司的整改方案中了解到，对于2009年张裕集团注册的“爱斐堡”、“黄金冰谷”等商标，张裕集团已于11月5日向国家商标局提交了办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为张裕上市公司，目前正在办理过程中。此外，张裕公司将按照合同约定的方式支付商标使用费，不再发生提前支付的情况。　　“张裕公司也表示，商标纠纷问题从根本上是无法解决的，这是一个很长久的历史遗留问题。”上述知情人介绍说，因为上市的时候，“张裕”商标并没有转入到上市公司中来，之后上市公司产生的子商标也就归集团公司了。但是今年整改后，集团公司将会把这两个子商标注入到上市公司中来。　　上述知情人也认为，“黄金冰谷”和“爱斐堡”是张裕公司上市以后才产生的新商标，但是“张裕”商标就没那么简单了，最近一两年之内问题都不会解决。大家只看到了张裕上市公司每年支付给集团公司巨大的商标使用费，其实把“张裕”商标注入上市公司对于业绩的影响并不是很大，也就是每年节省了商标使用费。　　“我还是比较看好张裕的，出问题就说明它已经到谷底了，只要改正了就是好事情。”舒国华说。　　对于张裕A整改的进展，本报将予以持续关注。